การกำกับดูแลกิจการ คืออะไร
คือระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ในระบบกำกับดูแลกิจการ ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้กรรมการเป็นตัวแทนในการบริหารกิจการแทนตน กรรมการทั้งหมดประกอบเป็นคณะกรรมการทำหน้าที่กำหนดนโยบาย มอบหมายและติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ ดังนั้น ในส่วนของความรับผิดชอบ คณะกรรมการจึงมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อคณะกรรมการ
ทำไมจึงต้องมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเองโดยตรง เนื่องจากจะเป็นการผลักดันให้บริษัทมีการจัดการแบบมืออาชีพ โปร่งใส มีมาตรฐานในระดับสากล สามารถแข่งขันได้ รวมทั้งเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการที่ดี ซึ่งอาจแบ่งเป็น 5 เรื่อง ดังนี้
1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทจะต้องอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นเจ้าของเงินได้ใช้สิทธิตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญๆ ของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สำหรับผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ เช่น พนักงาน คู่ค้า ลูกค้า หรือเจ้าหนี้ ต่างก็มีความคาดหวังกับบริษัทที่ต่างกัน คณะกรรมการควรดูแลให้มีการคุ้มครองสิทธิ และมีการปฏิบัติต่อแต่ละกลุ่มด้วยดี เพื่อให้บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียร่วมมือกันสร้างก้าวหน้าและมั่นคงให้กับกิจการ
2. บทบาทคณะกรรมการ
โครงสร้างของคณะกรรมการควรมีการถ่วงดุลอย่างเหมาะสม กรรมการแต่ละคนควรแสดงบทบาทและหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการกำหนดนโยบายที่สำคัญ ดูแลไม่ให้มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ข้อมูลข่าวสารของของบริษัทควรจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึง ใช้ภาษาที่เข้าใจง่าย ชัดเจน โปร่งใส และทันเวลา โดยข้อมูลข่าวสารที่ควรเปิดเผย ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน เช่น ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท และข้อมูลอื่นๆ เช่น โครงสร้างการถือหุ้น วัตถุประสงค์ของบริษัท ประวัติและการทำหน้าที่ของกรรมการ เป็นต้น
4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในที่ดีเป็นสิ่งจำเป็น เพื่อป้องกันการรั่วไหลของเงินลงทุนและทรัพย์สินของบริษัท โดยที่ควรจัดให้มีระบบควบคุมด้านการเงิน ด้านการปฏิบัติงาน และด้านบริหาร นอกจากนั้น คณะกรรมการควรระบุความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ จัดให้มีระบบเตือนภัยล่วงหน้า และรายการที่ผิดปกติเพื่อกำหนดวิธีบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม บริษัทควรมีการตรวจสอบระบบที่วางไว้ โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการรายงานผลการปฏิบัติงาน เพื่อความมีประสิทธิผลของระบบงานต่างๆ
5. จริยธรรมธุรกิจ
จริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณที่กำหนดขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรจะช่วยให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทคาดหวัง ซึ่งบางเรื่องอาจเป็นข้อพึงปฏิบัติที่มิได้กำหนดไว้ในกฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือข้อบังคับต่างๆ โดยที่คณะกรรมการควรติดตามให้ผู้เกี่ยวข้องมีการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ หรือจรรยาบรรณที่กำหนดขึ้นอย่างจริงจัง
แนวทางในการจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในการจัดให้มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม และมีมาตรฐานการบริหารจัดการที่ดี อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจึงได้เสนอหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ที่บริษัทสามารถใช้เป็นแนวทางในระยะเริ่มต้นเพื่อจัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี