Are Your Emails Enforceable Contrac

Are Your Emails Enforceable Contracts?

Oliver Herzfeld

Contributor

Follow on Forbes
(33)

Opinions expressed by Forbes Contributors are their own.

Many people consider email to be an informal form of communication. As a result, offers, counter-offers and terms of proposed agreements are frequently exchanged via email with the hope and expectation that they are for negotiation purposes only. The question is, could such email messages be deemed to be legal, valid and binding agreements that are enforceable against senders in accordance with their terms? The New York Appellate Division in the recent case of Forcelli v. Gelco provides some important guidance regarding the answer to this question.

Background

In November 2008, Steven Kuhn drove through a red light and struck a vehicle owned by Gelco Corporation. As a result of the impact, Gelco’s vehicle was thrust forward into a vehicle driven by John Forcelli. A month later, to recover damages for his injuries, Forcelli commenced litigation against Kuhn, Gelco and other related parties.

In May 2011, while the civil procedure of the litigation progressed, a representative of Gelco’s insurer, Brenda Greene, offered Forcelli’s counsel $230,000 to settle the case. Forcelli’s counsel orally accepted the offer on behalf of Forcelli. That same day, Greene sent an email message to Forcelli’s counsel stating the following:

Per our phone conversation today, May 3, 2011, you accepted my offer of $230,000 to settle this case. Please have your client executed [sic] the attached Medicare form as no settlement check can be issued without this form. You also agreed to prepare the release. . .Please forward the release and dismissal for my review. Thanks Brenda Greene.

The next day, Forcelli signed a release, notarized by his counsel, stating that he was releasing Gelco from all actions involving the accident in exchange for $230,000. However, just a few days later, on May 10, 2011, the New York Supreme Court (i.e., the trial-level court) issued an order granting a motion for summary judgment in favor of Gelco and dismissing all of Forcelli’s claims asserted against Gelco. Gelco tried to reject the settlement claiming the email message did not constitute a binding written settlement agreement, but the Supreme Court ruled against Gelco and entered a judgment ordering Gelco to pay Forcelli $230,000. In response, Gelco appealed to the New York Appellate Division.
Appellate Division of the New York State Supre...

New York Appellate Division (Photo credit: Wikipedia)
Recommended by Forbes

The Decision

The Appellate Division unanimously upheld the decision of the lower court noting that, in accordance with general contract law, Greene had apparent authority to settle the case on behalf of Gelco, and her email message set forth the material terms of the agreement, contained an expression of mutual assent and was not subject to any conditions such as the outcome of the summary judgment motion. As to whether the email was a subscribed writing sufficient to establish an enforceable settlement agreement, the Appellate Division stated: “given the now widespread use of email as a form of written communication in both personal and business affairs, it would be unreasonable to conclude that email messages are incapable of conforming to the criteria of [New York law] simply because they cannot be physically signed in a traditional fashion.” The Appellate Division focused on the sign-off “Thanks Brenda Greene” at the end of the email concluding it evidenced a “purposeful” signature of the message that is consistent with the reasoning and intent of New York’s Electronic Signatures and Records Act (i.e., the New York version of the Uniform Electronic Transactions Act which governs the validity of electronic contracts and signatures).
Elaine and Karen Mills at 2013 contract signing

Contract signing (Photo credit: AFGE)

The Lesson For Contracting Parties

This case is a wake-up call to contracting parties to avoid casually negotiating the terms of proposed agreements via email without taking appropriate precautions to avoid having messages unintentionally deemed enforceable and becoming bound by unwanted agreements. In particular, offers, counter-offers and terms of proposed agreements communicated via email should explicitly state that they are subject to any relevant conditions, as well as to the further review and comment of the sender’s clients and/or colleagues. Further, such communications should include appropriate disclaimers such as that the email is not an offer capable of acceptance, does not evidence an intention to enter into an agreement, has no operative effect until a definitive agreement is signed in writing by both parties, and that no party should act in reliance on the email or any representations of the sender until a definitive agreement is signed in writing by both parties. Doing so would help avoid having messages sent for negotiation purposes only un

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

สัญญาสามารถบังคับใช้อีเมล์ของคุณบ้างOliver Herzfeldผู้ให้การสนับสนุน ตามที่บริษัท (33)แปล โดย Forbes ผู้เป็นของตนเองคนพิจารณาอีเมลที่เป็น แบบไม่เป็นทางการของการสื่อสาร เป็นผล เสนอ เคาน์เตอร์บริการ และเงื่อนไขของข้อตกลงเสนอมีบ่อยเปลี่ยนผ่านทางอีเมล์ด้วยความหวังและความคาดหวังที่พวกเขามีวัตถุประสงค์ในการเจรจาเท่านั้น คำถามคือ อาจอีดังกล่าวถือว่าเป็นข้อตกลงทางกฎหมาย ถูกต้อง และผลที่มีผลบังคับใช้กับผู้ส่งตามเงื่อนไข หรือไม่ ส่วนศาลนิวยอร์กในกรณีล่าสุดของ Forcelli v. Gelco ให้คำแนะนำบางอย่างสำคัญเกี่ยวกับคำตอบของคำถามนี้พื้นหลังพฤศจิกายน 2551, Steven Kuhn ขับผ่านแสงสีแดง และหลงรถเจ้าของ บริษัท Gelco ผลกระทบ รถของ Gelco ถูกผลักดันไปข้างหน้าเป็นรถขับเคลื่อน ด้วย Forcelli จอห์น เดือนต่อมา การกู้คืนความเสียหายสำหรับการบาดเจ็บของเขา Forcelli เริ่มดำเนินคดีกับ Kuhn, Gelco และอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องบุคคลพฤษภาคม 2011 ในขณะที่ขั้นตอนของการดำเนินคดีแพ่งก้าวหน้า ตัวแทนของบริษัทประกันภัยของ Gelco, Brenda Greene บริการที่ปรึกษาของ Forcelli $230,000 จ่ายกรณี ที่ปรึกษาของ Forcelli วาจายอมรับข้อเสนอในนามของ Forcelli วันเดียว ก็ส่งข้อความอีเมลที่ปรึกษาของ Forcelli ระบุต่อไปนี้:ต่อโทรศัพท์บทสนทนาของเราวันนี้ 3 พฤษภาคม 2011 คุณยอมรับข้อเสนอของฉันของ $230,000 จ่ายกรณีนี้ กรุณามีไคลเอ็นต์ของคุณดำเนินการ [ไฮโล] แบบแคร์แนบ ตามตรวจสอบการชำระเงินไม่สามารถออก โดยแบบฟอร์มนี้นี้ นอกจากนี้คุณยังตกลงที่จะเตรียมเปิดตัว กรุณาส่งออกและไล่ออกสำหรับรีวิว ขอบคุณ Brenda ก็ในวันถัดไป Forcelli ลงตัว รับรอง โดยคำปรึกษาของเขา ระบุว่า เขาถูกปล่อย Gelco จากการกระทำทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับอุบัติเหตุเพื่อแลกกับ $230,000 อย่างไรก็ตาม เพียงไม่กี่วันต่อมา บน 10 พฤษภาคม 2011 ศาลฎีกานิวยอร์ก (เช่น ศาลระดับการทดลอง) ออกใบอนุญาตการเคลื่อนไหวการพิพากษาสรุปในความโปรดปรานของ Gelco และปิดทั้งหมดของการเรียกร้องของ Forcelli ยืนยันกับ Gelco Gelco พยายามที่จะปฏิเสธการจ่ายเงินอ้างว่า ข้อความอีเมลที่ไม่ถือเป็นการผูกเขียนข้อตกลงการชำระเงิน แต่คดีปกครองกับ Gelco และป้อนการตัดสินใจสั่งซื้อ Gelco ชำระเงิน Forcelli $230,000 ในการตอบสนอง Gelco อุทธรณ์ส่วนศาลนิวยอร์กส่วนศาลของ Supre รัฐนิวยอร์ก...ส่วนศาลนิวยอร์ก (เครดิตภาพ: วิกิพีเดีย)แนะนำ โดย Forbesการตัดสินใจส่วนศาลมีมติเป็นเอกฉันท์ยึดถือการตัดสินใจของศาลล่างสังเกตว่า ตามกฎหมายสัญญาทั่วไป ก็มีอำนาจชัดเจนกรณีในนามของ Gelco และข้อความอีเมลที่เธอกำหนดเงื่อนไขข้อตกลงของวัสดุ อยู่ซึ่งบ่งบอกการแสดง และไม่ภายใต้เงื่อนไขต่าง ๆ เช่นผลของการเคลื่อนที่คำพิพากษาสรุป เป็นว่าอีเมล์เป็นการสมัครใช้งานเขียนเพียงพอในการสร้างข้อตกลงการชำระเงินที่สามารถบังคับใช้ ส่วนที่ศาลระบุไว้: "รับตอนนี้ใช้ของอีเมล์เป็นรูปแบบการเขียนสื่อสารในกิจการส่วนตัว และธุรกิจ มันจะไม่มีเหตุผลจะสรุปว่า ข้อความอีเมลที่มีความสามารถในการสอดคล้องกับเกณฑ์ของ [นิวยอร์กกฎหมาย] เพียง เพราะพวกเขาไม่สามารถลงชื่อจริงในรูปแบบดั้งเดิม" ส่วนศาลมุ่งเน้นในการออกจากระบบ "ขอบคุณ Brenda Greene" ที่ท้ายอีเมล์สรุปมันหลักฐานลายเซ็น "เด็ดเดี่ยว" ของข้อความที่สอดคล้องกับเหตุผลและเจตนาของลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์และพระราชบัญญัติระเบียน (เช่น นิวยอร์กรุ่นพระราชบัญญัติธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์ชุดที่ควบคุมความถูกต้องของสัญญาอิเล็กทรอนิกส์และลายเซ็น) ของนิวยอร์กเอเลนและโรงงานกะเหรี่ยงที่เซ็นสัญญา 2013สัญญา (เครดิตภาพ: AFGE)บทเรียนสำหรับสัญญาThis case is a wake-up call to contracting parties to avoid casually negotiating the terms of proposed agreements via email without taking appropriate precautions to avoid having messages unintentionally deemed enforceable and becoming bound by unwanted agreements. In particular, offers, counter-offers and terms of proposed agreements communicated via email should explicitly state that they are subject to any relevant conditions, as well as to the further review and comment of the sender’s clients and/or colleagues. Further, such communications should include appropriate disclaimers such as that the email is not an offer capable of acceptance, does not evidence an intention to enter into an agreement, has no operative effect until a definitive agreement is signed in writing by both parties, and that no party should act in reliance on the email or any representations of the sender until a definitive agreement is signed in writing by both parties. Doing so would help avoid having messages sent for negotiation purposes only un

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

เป็นอีเมลของคุณสัญญาบังคับ? Oliver Herzfeld Contributor ติดตามได้ที่ฟอร์บ(33) ความเห็นแสดงโดยฟอร์บร่วมสมทบมีของตัวเอง. หลายคนพิจารณาอีเมลที่จะเป็นรูปแบบของการสื่อสารทางการ เป็นผลให้ข้อเสนอทวนข้อเสนอและเงื่อนไขของสัญญาที่นำเสนอมีการแลกเปลี่ยนบ่อยผ่านทางอีเมล์ด้วยความหวังและความคาดหวังว่าพวกเขามีวัตถุประสงค์เพื่อการเจรจาต่อรองเท่านั้น คำถามคือสามารถข้อความอีเมลดังกล่าวถือว่าเป็นกฎหมายที่ถูกต้องและมีผลผูกพันตามข้อตกลงที่มีผลบังคับใช้กับผู้ส่งตามเงื่อนไขของพวกเขา นิวยอร์กกองอุทธรณ์ในกรณีล่าสุดของ Forcelli v. Gelco มีบางคำแนะนำที่สำคัญเกี่ยวกับคำตอบของคำถามนี้. ประวัติความเป็นมาในเดือนพฤศจิกายน 2008, สตีเว่น Kuhn ขับรถผ่านแสงสีแดงและหลงยานพาหนะที่เป็นเจ้าของโดย Gelco คอร์ปอเรชั่น อันเป็นผลมาจากผลกระทบของยานพาหนะ Gelco ถูกผลักไปข้างหน้าในยานพาหนะที่ขับเคลื่อนโดยจอห์น Forcelli หนึ่งเดือนต่อมาในการกู้คืนความเสียหายสำหรับการบาดเจ็บของเขา Forcelli เริ่มดำเนินคดีกับ Kuhn, Gelco และบุคคลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง. ในเดือนพฤษภาคมปี 2011 ในขณะที่วิธีพิจารณาความแพ่งในการดำเนินคดีความก้าวหน้าเป็นตัวแทนของผู้ประกันตน Gelco ของเบรนด้ากรีนที่นำเสนอให้คำปรึกษา Forcelli ของ $ 230,000 เพื่อ ตัดสินคดี ที่ปรึกษาของ Forcelli ปากเปล่ายอมรับข้อเสนอในนามของ Forcelli วันเดียวกันนั้นกรีนส่งข้อความอีเมลที่จะให้คำปรึกษาของ Forcelli ระบุต่อไปนี้: ต่อการสนทนาทางโทรศัพท์ของเราในวันที่ 3 พฤษภาคม 2011 คุณยอมรับข้อเสนอของฉัน $ 230,000 ที่จะชำระกรณีนี้ กรุณามีลูกค้าของคุณดำเนินการ [sic] รูปแบบที่แนบมาเป็นเมดิแคร์ไม่มีการตรวจสอบการตั้งถิ่นฐานจะสามารถออกได้โดยไม่ต้องแบบฟอร์มนี้ นอกจากนี้คุณยังตกลงที่จะเตรียมความพร้อมการเปิดตัว . กรุณาส่งต่อการเปิดตัวและการเลิกจ้างสำหรับความคิดเห็นของฉัน ขอบคุณเบรนด้ากรีน. วันรุ่งขึ้น Forcelli ลงนามในการเปิดตัวที่รับรองโดยที่ปรึกษาของเขาระบุว่าเขาได้รับการปล่อย Gelco จากการกระทำทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเกิดอุบัติเหตุในการแลกเปลี่ยนสำหรับ $ 230,000 แต่เพียงไม่กี่วันต่อมาวันที่ 10 พฤษภาคม 2011, นิวยอร์กศาลฎีกา (กล่าวคือศาลระดับ) ได้มีคำสั่งอนุญาตให้การเคลื่อนไหวเพื่อสรุปคดีในความโปรดปรานของ Gelco และไล่ทั้งหมดของการเรียกร้อง Forcelli ของกล่าวหากับ Gelco . Gelco พยายามที่จะปฏิเสธการตั้งถิ่นฐานที่อ้างว่าข้อความอีเมลที่ไม่ได้เป็นข้อตกลงที่มีผลผูกพันเป็นลายลักษณ์อักษร แต่ศาลฎีกาตัดสินกับ Gelco และเข้าคำพิพากษาสั่งซื้อ Gelco จะจ่าย Forcelli $ 230,000 ในการตอบสนอง Gelco ยื่นอุทธรณ์ไปยังกองนิวยอร์กอุทธรณ์. กองอุทธรณ์ของรัฐนิวยอร์ก Supre ... นิวยอร์กกองอุทธรณ์ (เครดิตภาพ: วิกิพีเดีย) แนะนำโดยฟอร์บตัดสินใจกองอุทธรณ์เป็นเอกฉันท์ยึดถือการตัดสินใจของศาลล่างสังเกต ว่าในการตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาทั่วไปกรีนมีอำนาจที่ชัดเจนให้ตัดสินคดีในนามของ Gelco และข้อความอีเมลของเธอที่กำหนดไว้ข้อกำหนดที่สำคัญของข้อตกลงดังกล่าวมีการแสดงออกของการยอมรับซึ่งกันและกันและไม่ได้อยู่ภายใต้เงื่อนไขใด ๆ เช่น ผลของการเคลื่อนไหวสรุปคำพิพากษา เป็นไปได้ว่าอีเมลที่เป็นที่สมัครเขียนเพียงพอที่จะสร้างข้อตกลงบังคับกองอุทธรณ์กล่าวว่า "ได้รับการใช้งานในขณะนี้อย่างแพร่หลายของอีเมลเป็นรูปแบบการสื่อสารที่เขียนทั้งในกิจการส่วนตัวและธุรกิจก็จะไม่มีเหตุผลที่จะสรุปได้ว่า ข้อความอีเมลจะไม่สามารถเป็นไปตามเกณฑ์ของ [นิวยอร์กกฎหมาย] เพียงเพราะพวกเขาไม่สามารถลงนามในร่างกายในแฟชั่นแบบดั้งเดิม. "กองอุทธรณ์มุ่งเน้นไปที่การเข้าสู่ระบบปิด" ขอบคุณเบรนด้ากรีน "ในตอนท้ายของอีเมลสรุปมัน หลักฐานเป็น "เด็ดเดี่ยว" ลายเซ็นของข้อความที่มีความสอดคล้องกับเหตุผลและความตั้งใจของลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์นิวยอร์กและประวัติพระราชบัญญัติ (เช่นรุ่นนิวยอร์กเครื่องแบบพระราชบัญญัติธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งควบคุมความถูกต้องของสัญญาอิเล็กทรอนิกส์และลายเซ็น). เอเลน และกะเหรี่ยง Mills ที่ 2013 ลงนามในสัญญาการลงนามสัญญา (เครดิตภาพ: AFGE) บทเรียนสำหรับบุคคลที่ทำสัญญากรณีนี้เป็นโทรปลุกให้กับบุคคลที่ทำสัญญาเพื่อหลีกเลี่ยงการลวกการเจรจาต่อรองเงื่อนไขของสัญญาที่นำเสนอผ่านทางอีเมล์โดยไม่มีการป้องกันที่เหมาะสมเพื่อหลีกเลี่ยงการมีข้อความ ถือว่าไม่ได้ตั้งใจบังคับใช้และกลายเป็นผูกพันตามข้อตกลงที่ไม่พึงประสงค์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อเสนอทวนข้อเสนอและเงื่อนไขของสัญญาที่นำเสนอการสื่อสารผ่านทางอีเมล์อย่างชัดเจนควรระบุว่าพวกเขาจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่เกี่ยวข้องใด ๆ เช่นเดียวกับการตรวจสอบเพิ่มเติมและแสดงความคิดเห็นของลูกค้าของผู้ส่งและ / หรือเพื่อนร่วมงาน นอกจากนี้การสื่อสารดังกล่าวควรจะรวมถึงการสละสิทธิ์ที่เหมาะสมเช่นว่าอีเมลที่ไม่ได้เป็นข้อเสนอที่มีความสามารถได้รับการยอมรับไม่ได้หลักฐานความตั้งใจที่จะใส่ลงไปในข้อตกลงที่ไม่มีผลการดำเนินงานจนกว่าจะมีข้อตกลงขั้นสุดท้ายมีการลงนามในการเขียนโดยทั้งสองฝ่ายและที่ บุคคลที่ไม่ควรทำในสิ่งที่เชื่อมั่นในอีเมลหรือการแสดงของผู้ส่งใด ๆ จนกว่าจะมีข้อตกลงขั้นสุดท้ายมีการลงนามในการเขียนโดยทั้งสองฝ่าย การทำเช่นนี้จะช่วยให้หลีกเลี่ยงข้อความที่ส่งไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการเจรจาต่อรองเท่านั้นสหประชาชาติ