ตัวหนังพูดเกี่ยวกับการทำงานของระบบความคิดความรู้สึกเราที่ส่งผลต่ออารมณ์ การแสดงออก บุคลิกภาพ
และความสัมพันธ์กับคนรอบข้าง โดยเล่าเรื่องผ่านเด็กผู้หญิงวัย11ปีที่ชื่อว่าไรลีย์ ไรลีย์เป็นเด็กร่าเริง อารมรณ์ดี ชอบเล่นฮอกกี้
ทุกอย่างในชีวิตตั้งแต่เด็กดูเป็นเรื่องดีไปหมดจนกระทั่งวันที่ย้ายบ้านมาซานฟรานซิสโก เธอและครอบครัวเจอปัญหามากมาย
พอไปที่โรงเรียนก็ต้องปรับตัวกับสภาพแวดล้อมใหม่ๆ เพื่อนใหม่ๆ เหตุเกิดตอนที่ครูให้ลุกขึ้นแนะนำตัว
แล้วความคิดในหัวเธอที่ชื่อแซดเนสก็ไปยุ่งกับความทรงจำเข้า ทำให้ไรลีย์เศร้าและร้องไห้ออกมากลางห้อง
เมื่อต้องนึกว่าผ่านอะไรมาบ้าง ทิ้งความสุขอะไรบ้างจากมินนิโซต้าบ้านเก่ามาที่นี่ แค่นั้นไม่พอ เรื่องยังวุ่นเข้าไปอีก
เมื่อความคิดที่ชื่อจอยกับแซดเนสที่ต่างกันสุดขั้ว ยื้อยุดลูกแก้วความทรงจำระยะยาว จนหลุดออกไปนอกศูนย์ควบคุมด้วยกัน