นางอุสานั้น...เมื่อชาติปางก่อนเคยเป็นนางอัปสรอยู่บนสวรรค์ชั้นดาวดึงส์ เเต่นางทำผิดกฎสวรรค์ จึงถูกพระอินทร์ลงโทษให้มาจุติในดอกบัวกลางสระน้ำใกล้กับอาศรมของฤาษีจันทา...
ฤาษีจันทามาพบนางซึ่งเป็นทารกน้อยอยู่ในดอกบัวจึงรับนางมาอุปการะเลี้ยงดู
เรื่องของทารกน้อยนี้ไปถึงหูเจ้าเมืองพานและมเหสี ทั้งสองซึ่งยังไม่มีโอรสธิดาจึงขอนางอุสาจากฤาษีจันทาเพื่อนำนางมาเลี้ยงดูในฐานะพระธิดา ฤาษีจันทาก็ยกให้...
เจ้าเมืองพานและมเหสีเลี้ยงดูนางอุสาเหมือนนางเป็นธิดาแท้ๆของตน...
เมื่อนางอุสาเติบโตเป็นสาวแล้ว...นางก็มีความงดงามยิ่งนัก หาหญิงมาเปรียบไม่ได้...
เจ้าเมืองพานและมเหสีนั้นหวงแหนพระธิดาผู้งดงามนี้มาก...จึงได้สร้างหอสูงให้นางอุสาเพื่อให้ปลอดภัยจากอันตรายต่างๆ รวมถึงป้องกันไม่ให้ชายใดได้มีโอกาสเข้าใกล้นางด้วย...
ตั้งแต่เล็กจนโตเป็นสาว นางอุสาแทบไม่เคยพบเห็นหรือพูดคุยกับผู้ใดเลย นางจึงเหงาใจเป็นยิ่งนัก
วันหนึ่ง...นางอุสานำดอกไม้มาทำเป็นหงส์ฟ้า แล้วอธิษฐานว่า หากชายใดเป็นเนื้อคู่ของนาง ขอให้เก็บหงส์ฟ้านี้ได้แล้วตามมาหานางที่หอสูงด้วยเถิด
หงส์ฟ้านี้ลอยตามน้ำไปจนถึงท่าน้ำเมืองปะโค "ท้าวบารส" โอรสเจ้าเมืองปะโคได้เก็บหงส์ฟ้านี้ไว้ได้ จึงคิดตามหาหญิงสาวผู้ใช้หงส์ฟ้าเสี่ยงทายนางนี้...
ท้าวบารสตามทวนน้ำมาจนพบหอสูงที่นางอุสาอาศัยอยู่ และได้พบกับนางอุสาคนงาม และทั้งสองก็ตกหลุมรักกันตั้งแต่แรกเห็น
ทั้งสองตกลงปลงใจเป็นสามีภรรยากัน...และใช้ชีวิตคู่อยู่ที่หอนางอุสานั่นเอง...
แต่ไม่นาน...เจ้าเมืองพานก็ทราบเรื่อง ด้วยความหวงพระธิดาจึงท้าท้าวบารสให้สร้างวัดแข่งกันในเวลาครึ่งคืน หากใครสร้างเสร็จไม่ทันผู้นั้นต้องถูกตัดหัว ท้าวบารสก็รับคำท้าทั้งที่ตนมีบริวารน้อยกว่า
ด้วยความเฉลียวฉลาดของท้าวบารส ท้าวบารสจึงชนะในการท้าครั้งนี้ เจ้าเมืองพานจึงยอมให้ท้าวบารสตัดหัวและยอมยกนางอุสาให้ นางอุสาเสียใจในการตายของพระบิดา แต่ก็ไม่อาจทำอะไรได้
หลังจากนั้น ท้าวบารสจึงพานางอุสากลับเมืองปะโค...
ด้วยความที่ท้าวบารสมีมเหสีและนางสนมอยู่ก่อนแล้ว...พวกนางจึงริษยานางอุสา เพราะนางอุสางามกว่า และท้าวบารสก็โปรดนางอุสามาก พวกนางจึงวางแผนกำจัดนางอุสาไปให้พ้นทาง!!!
มเหสีและนางสนมออกอุบายร่วมกับโหรหลวง โดยลวงให้ท้าวบารสให้เข้าป่าเพื่อสะเดาะเคราะห์ ท้าวบารสก็หลงเชื่อ แม้จะไม่อยากจากนางอุสาอันเป็นที่รัก แต่ก็ต้องจำใจออกเดินป่า...
ระหว่างที่ท้าวบารสไปเดินป่า...มเหสีและเหล่านางสนมก็กลั่นแกล้งนางอุสาอยู่ตลอดเวลา
ในที่สุดนางอุสาก็ทนการกลั่นแกล้งสารพัดนี้ไม่ไหว และตัดสินใจกลับไปยังหอนางอุสาตามลำพัง และเฝ้ารอท้าวบารสอยู่ตลอดเวลา...
เมื่อท้าวบารสกลับมาไม่พบนางอุสา พอทราบเรื่องก็รีบเดินทางไปที่หอนางอุสาทันที
ฝ่ายนางอุสานั้น รอท้าวบารสอยู่ที่หอของนางด้วยความตรอมใจ ร่างกายนางผ่ายผอมจนป่วยหนัก อาการของนางทรุดแย่ลงเรื่อยๆ...จนยากที่จะเยียวยา...
เมื่อท้าวบารสมาเห็นนางในสภาพเช่นนั้นก็เสียใจมาก แต่ก็ไม่อาจช่วยอะไรได้
จนในที่สุด...นางอุสาก็สิ้นใจอย่างสงบในอ้อมกอดของท้าวบารส...ชายผู้เป็นที่รักของนาง
ฝ่ายท้าวบารสนั้น...เมื่อเห็นนางอุสาสิ้นใจต่อหน้าตนเช่นนั้น ก็เศร้าโศกเสียใจมาก
ในที่สุด...ท้าวบารสก็ตรอมใจตายตามนางอุสาไป...ในคืนวันเดียวกันนั่นเอง...