(b) The Second Closing Consideratio

(b) The Second Closing Consideration will be satisfied by the Company on the Second
Closing Date as follows:
(i) by the assumption of 50% of the obligations of the shareholders of ACAS to
fund ACAS by a combination of equity and/or debt as agreed in a
shareholders’ agreement dated 21 October 2010 (including the provision of
sufficient refinancing for the full takeout financing of the Vessel as procured by
ACAS) (the “ACAS Equity and Debt Obligations”); and
(ii) by the payment of US$25 million in cash (the “First Tranche Cash Payment”)
and an additional US$25 million in cash (the “Second Tranche Cash
Payment”) to AKSO.
The payment of the Second Tranche Cash Payment is deferred and shall be payable
in four equal annual instalments commencing from the first anniversary following the
Second Closing Date. A 2.5% interest shall accrue on the outstanding balance of the
Second Tranche Cash Payment from the Second Closing Date, and accrued interest
is payable annually on the relevant instalment payment dates.
For further details on the First Closing and Second Closing, please refer to Section 2.1.5 of
this Circular.
2.1.4 Conditions Precedent
Completion is conditional upon, inter alia, the following conditions having been fulfilled (or
waived):
(a) Conditions precedent to First Closing
(i) the Vessel Contract being duly executed and remaining valid, binding and
enforceable as at the First Closing Date, and there being no material
amendments to the Vessel Contract since 23 March 2010;
(ii) the entry into of a binding license agreement with Intellectual Property
Holdings AS for the non-exclusive royalty-free usage by AMC of the “Aker”
name solely in the name “Aker Marine Contractors” for a period of 18 months
after the First Closing Date;
(iii) the warranties of the Sellers as set out in the Share Purchase Agreement
(the “Sellers’Warranties”) being true and correct in all material respects as
of the First Closing Date;
(iv) there having been no material breach of any covenants and agreements
required to be performed or caused to be performed by the Sellers under the
Share Purchase Agreement on or before the First Closing Date;
(v) if required, the Norwegian Competition Authority (no. “Konkurransetilsynet”)
shall have cleared, whether explicitly or implicitly, or have cleared, on
conditions reasonably acceptable to the Company, the transactions
contemplated by the Share Purchase Agreement;

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

(ข) พิจารณาปิดที่สองจะมีความพึงพอใจโดย บริษัท ที่สอง
วันปิดดังนี้
(i) โดยสมมติฐานของ 50% ของภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้นของ Acas ไป
Acas กองทุนโดยการรวมกันของผู้ถือหุ้นและ / หรือหนี้ตามที่ตกลงกันใน
ผู้ถือหุ้นข้อตกลงลงวันที่ 21 ตุลาคม 2010 (รวมถึงการให้
การรีไฟแนนซ์เพียงพอสำหรับการจัดหาเงินทุนเบเกอรี่ที่เต็มไปด้วยเรือที่จัดหาโดย
Acas) ("ทุน Acas และภาระหนี้"); และ
(ii) โดยการชำระเงินของเรา 25 ล้านดอลลาร์เงินสด ("ครั้งแรกจ่ายเงินสดชุด")
และเพิ่มเติมเรา $ 25,000,000 เงินสด ("หุ้นกู้ชุดที่สองเงินสดชำระเงิน
") เพื่อ akso.
การชำระเงินที่สองของการชำระเงินเงินสดคราวที่มีการเลื่อนเวลาออกไปและจะต้องจ่าย
ในสี่งวดประจำปีเท่ากันเริ่มตั้งแต่วันครบรอบปีแรกดังต่อไปนี้
วันปิดที่สอง ดอกเบี้ย 2.5% จะเพิ่มขึ้นในยอดคงเหลือของ
สองงวดการชำระเงินเงินสดจากวันปิดที่สองและดอกเบี้ยค้าง
จ่ายเป็นประจำทุกปีในวันที่ชำระเงินงวดที่เกี่ยวข้อง.
สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการปิดครั้งแรกและครั้งที่สองปิดกรุณา อ้างถึงส่วน 2.15. ของ

วงกลมนี้ 2.1.4 เงื่อนไขบังคับก่อน
เสร็จสิ้นเป็นเงื่อนไขเมื่ออนึ่งเงื่อนไขต่อไปนี้ได้รับการเติมเต็ม (หรือยกเว้น
)
() แบบอย่างเงื่อนไขไปสู่​​การปิดครั้งแรก
(i) สัญญาเรือเป็น รับรองสำเนาถูกต้องและดำเนินการที่เหลือที่ถูกต้องมีผลผูกพันและบังคับ
ณ วันปิดแรกและไม่มีใครวัสดุ
แก้ไขสัญญาเรือตั้งแต่ 23 มีนาคม 2010;
(ii) การเข้าของข้อตกลงใบอนุญาตที่มีผลผูกพันกับทรัพย์สินทางปัญญาถือครอง
สำหรับการใช้งานเป็นค่าภาคหลวงฟรีไม่ผูกขาดโดย amc ของ "Aker"
ชื่อ แต่เพียงผู้เดียวในชื่อ "ผู้รับเหมาทางทะเล Aker" เป็นเวลา 18 เดือน
หลังจากวันที่ปิดครั้งแรก
(iii) การรับประกันของผู้ขายกำหนดให้เป็นออกมาในสัญญาซื้อขายหุ้น
("sellers'warranties") เป็นความจริงและถูกต้องในการเคารพวัสดุทั้งหมดเป็น
วันปิดแรก
(iv) มีได้รับไม่มีการละเมิดวัสดุของสัญญาและข้อตกลงใด ๆ
จำเป็นที่จะดำเนินการหรือที่เกิดจะได้รับการดำเนินการโดย ผู้ขายภายใต้ข้อตกลงร่วมกัน
ซื้อในหรือก่อนวันปิดแรก
(v) หากมีความจำเป็นที่ผู้มีอำนาจในการแข่งขัน norwegian (ฉบับที่"konkurransetilsynet")
จะได้ล้างไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายหรือได้ล้างใน
เงื่อนไขสมเหตุสมผลที่ยอมรับของ บริษัท ที่ทำธุรกรรม
ครุ่นคิดตามสัญญาซื้อขายหุ้น

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

(ขพิจารณาปิด)สองจะพอใจบริษัทที่สอง
ปิดวัน follows:
(i) โดยสมมติฐานของ 50% ของภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้นของ ACAS จะ
กองทุน ACAS โดยการรวมหุ้นหรือหนี้ตามที่ตกลงกันในการ
ตกลงหุ้นลงวันที่ 21 2553 ตุลาคม (รวมทั้งบทบัญญัติของ
รีไฟแนนซ์เพียงพอสำหรับการจัดหาเงินซื้อกลับบ้านเต็มของเรือค้นหาโดย
ACAS) (ที่ "ACAS หุ้นและหนี้ผูกพัน"); and
(ii) โดยการชำระเงินของสหรัฐอเมริกา $25 ล้านเงินสด ("ชุดเงินสดชำระ")
และการเพิ่มเติม 25 ล้านเหรียญสหรัฐเป็นเงินสด ("สองชุดสด
ชำระเงิน") เพื่อ AKSO.
จะเลื่อนเวลาการชำระเงินของการชำระเงินเงินชุดที่สอง และจะเจ้าหนี้
ในสี่เท่าปีผ่อนนั้นต่อไปนี้ปีแรก
วันปิดที่สอง ดอกเบี้ย 2.5% จะรับรู้ยอดดุลคงเหลือของการ
ชำระเงินเงินชุดที่สองจากวันปิดที่สอง และดอกเบี้ยค้างรับ
อยู่เจ้าหนี้เป็นรายปีชำระเป็นงวดที่เกี่ยวข้องการชำระเงินที่ต้องการ
สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมแรกปิดและปิดสอง โปรดดูหัวข้อ 2.15 ของ
วงนี้
2.1.4 เงื่อนไขถึง
เสร็จตามเงื่อนไขขึ้น inter alia เงื่อนไขต่อไปนี้มีแล้ว (or
waived):
(a) เงื่อนไขถึงจะ Closing
(i) แรกเรือสัญญาจะดูแลดำเนินการ และที่เหลือถูกต้อง ผูก และ
บุคลากรเป็นที่แรกปิดวัน และมีกำลังวัสดุไม่
แก้ไขสัญญาเรือตั้งแต่วันที่ 23 2553 มีนาคม;
(ii) การเข้าของข้อตกลงสิทธิ์การใช้งานรวมกับทรัพย์สินทางปัญญา
โฮลดิ้ง เป็นการใช้เสียไม่ใช่โดย AMC "Aker"
ชื่อเพียงอย่างเดียวในชื่อ "Aker ทะเลผู้" เป็นระยะเวลา 18 เดือน
หลังจาก Date;
(iii) องค์กรปิดแรกรับประกันของผู้ขายตามกำหนดในข้อตกลงซื้อหุ้น
("Sellers'Warranties") เป็นจริง และถูกต้องทุกประการวัสดุเป็น
ของแรกปิด Date;
(iv) ได้ละเมิดพันธสัญญาและข้อตกลงใด ๆ ที่ไม่มีวัสดุมี
ต้องดำเนินการ หรือเกิดจากการดำเนินการ โดยผู้ขายภายใต้การ
ร่วมข้อตกลงซื้อ หรือ ก่อนแรกปิด Date;
(v) ถ้าจำเป็น ผู้แข่งขันนอร์เวย์ (ไม่ "Konkurransetilsynet")
จะได้ ล้าง ไม่ว่าอย่างชัดเจน หรือนัย หรือมี ลบ ใน
เงื่อนไขสมยอมรับบริษัท ธุรกรรม
ไตร่ตรอง โดยข้อตกลงซื้อหุ้น

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

( B )ที่สองการปิดพิจารณาจะเป็นที่น่าพอใจโดยบริษัทฯในที่ที่สอง
วันปิดสมุดทะเบียนดังนี้:
( i )โดยจากเดิม 50% ของพันธกรณีของผู้ถือหุ้นของ acas
ซึ่งจะช่วยให้กองทุน acas โดยการรวมตัวกันของผู้ถือหุ้นและ/หรือหนี้ที่ตกลงกันไว้ใน
ซึ่งจะช่วยผู้ถือหุ้นของข้อตกลงฉบับลงวันที่ 21 ตุลาคม 2010 (รวมถึงการให้ของตอบแทน
กู้เพียงพอสำหรับที่ takeout ทางการเงินของเรือและจัดหาโดย
acas (" acas ส่วนของผู้ถือหุ้นและตราสารหนี้พันธกรณี");และ
( ii )โดยการชำระเงินของ US $ 25 ล้านบาทเป็นเงินสด("จำกัด(มหาชน)ครั้งแรกเงินการชำระเงิน”)
และเพิ่มเติม US $ 25 ล้านบาทเป็นเงินสด("ที่สองชุดที่เงินสด
การชำระเงิน”)เพื่อ akso .
การชำระเงินที่สองชุดที่เงินการชำระเงินเป็นที่ถูกเลื่อนออกไปและจะต้องชำระเงินตอบแทน
ใน 4 งวดงวดละเท่าๆกันนับจากวันครบรอบแรกต่อไปนี้วันที่ปิดที่สอง
ซึ่งจะช่วยได้. ที่ 2.5% ดอกเบี้ยให้ตกอยู่ในที่ที่โดดเด่นความสมดุลของ
ที่สองชุดที่เงินการชำระเงินจากที่สองวันปิดสมุดทะเบียนและดอกเบี้ยค้างชำระเดิม
สามารถชำระเงินได้ปีที่ผ่อนชำระที่เกี่ยวข้องการชำระเงินวันที่. N สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในครั้งแรกที่สองและปิดปิดโปรดดูที่หัวข้อ 2.1 )5 ของ
นี้ทรงกลม.

2.1.4 เงื่อนไขเคยเกิดขึ้นมาก่อนทำให้เสร็จสมบูรณ์ได้โดยมีเงื่อนไขเมื่อ,ระหว่างสิ่งอื่นๆที่มีเงื่อนไขการจัดหา(หรือ
ยกเว้น):
(ก)เงื่อนไขเคยเกิดขึ้นมาก่อนเป็นครั้งแรกการปิด
( i )ที่เรือทำสัญญาเป็นผู้ดำเนินการและที่เหลืออยู่ที่ถูกต้อง,มีผลผูกพันและ
มีผลบังคับเป็นที่แรกปิดวันที่และไม่มีวัสดุเชื่อมต่อในการแก้ไข
ซึ่งจะช่วยให้เรือทำสัญญาตั้งแต่ 23 มีนาคม 2010 ;
( ii )เข้าไปในของที่มีผลผูกพันข้อตกลงการอนุญาตใช้งานทรัพย์สินทางปัญญาด้วย
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นแบบไม่เฉพาะเจาะจงโดยไม่ชำระค่าลิขสิทธิ์การใช้งานโดยบริษัทบริหารสินทรัพย์ของ"บริเวณริมฝั่งน้ำ Aker "
ชื่อผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในชื่อ"ทางทะเลบริเวณริมฝั่งน้ำ Aker ผู้รับเหมา"เป็นเวลา 18 เดือน
หลังจากที่ครั้งแรกวันปิดสมุดทะเบียน;
( iii )การรับประกันของผู้ขายตามที่กำหนดไว้ในสัญญา
(ที่"ผู้ขาย'การรับประกัน")เป็นความจริงและถูกต้องในทุกประการวัสดุเชื่อมต่อใน
ซึ่งจะช่วยเป็นของที่เป็นครั้งแรกวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอน;
( IV )มีการไม่มีวัสดุการละเมิดใดๆพ.ค.และต้องมีข้อตกลง
ซึ่งจะช่วยให้ดำเนินการหรือเกิดจากการดำเนินการโดยผู้ขายตามที่
ใช้ร่วมกันซื้อสัญญาหรือก่อนที่ครั้งแรกวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอน;
( V )หากจำเป็นให้นอร์เวย์การแข่งขันแห่ง(ฉบับที่" konkurransetilsynet ”)
จะได้ล้างไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมหรือมีปริมาณเช็คเรียกเก็บที่เหมาะสมที่เป็นที่ยอมรับเงื่อนไข
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทที่ทำธุรกรรม
ที่ระบุไว้ในสัญญา