Effect of dissolution.(1) A dissolv

Effect of dissolution.

(1) A dissolved corporation continues its corporate existence but may not carry on any business except that appropriate to wind up and liquidate its business and affairs, including:

(a) Collecting its assets;

(b) Disposing of its properties that will be applied toward satisfaction or making reasonable provision for satisfaction of its liabilities or will otherwise not be distributed in kind to its shareholders, but in any case subject to applicable liens and security interests as well as any applicable contractual restrictions on the disposition of its properties;

(c) Satisfying or making reasonable provision for satisfying its liabilities, in accordance with their priorities as established by law, and on a pro rata basis within each class of liabilities;

(d) Subject to the limitations imposed by RCW 23B.06.400, distributing its remaining property among its shareholders according to their interests; and

(e) Doing every other act necessary to wind up and liquidate its business and affairs.

(2) Except as otherwise provided in this chapter, dissolution of a corporation does not:

(a) Transfer title to the corporation's property;

(b) Prevent transfer of its shares or securities, although the authorization to dissolve may provide for closing the corporation's share transfer records;

(c) Subject its directors or officers to standards of conduct different from those prescribed in chapter 23B.08 RCW;

(d) Change quorum or voting requirements for its board of directors or shareholders; change provisions for selection, resignation, or removal of its directors or officers or both; or change provisions for amending its bylaws;

(e) Prevent commencement of a proceeding by or against the corporation in its corporate name;

(f) Abate or suspend a proceeding pending by or against the corporation on the effective date of dissolution; or

(g) Terminate the authority of the registered agent of the corporation.

(3) A dissolved corporation's board of directors may make a determination that reasonable provision for the satisfaction of any liability, whether arising in tort or by contract, statute, or otherwise, and whether matured or unmatured, contingent, or conditional, has been made by means of a purchase of insurance coverage, provision of security therefor, contractual assumption thereof by a solvent person, or any other means, that the board of directors determines is reasonably calculated to provide for satisfaction of the reasonably estimated amount of such liability. Upon making such a determination, the board of directors shall, for purposes of determining whether a subsequent distribution to shareholders is prohibited under RCW 23B.06.400(2), be entitled to treat such liability as fully satisfied by the assets used or committed in order to make such provision. In making determinations under RCW 23B.06.400(2), the board of directors of a dissolved corporation may also disregard, and make no provision for the satisfaction of, any liabilities that are barred in accordance with RCW 23B.14.060(2), or that may exceed any provision for their satisfaction ordered by a superior court pursuant to RCW 23B.14.065, or that the board of directors does not consider, based on the facts known to it, reasonably likely to arise prior to expiration of the survival period specified in RCW 23B.14.340.

(4) The board of directors of a dissolved corporation may at any time petition to have the dissolution continued under court supervision in accordance with RCW 23B.14.300, or, upon a finding that the corporation is not able to pay its liabilities as they become due in the usual course of business or that its assets are less than the sum of its total liabilities, may dedicate the corporation's assets to the repayment of its creditors by making an assignment for the benefit of creditors in accordance with chapter 7.08 RCW or obtaining the appointment of a general receiver in accordance with chapter 7.60 RCW. The assumption of control over the corporation's assets by a court, an assignee for the benefit of creditors, or a general receiver relieves the directors of any further duties with respect to the liquidation of the corporation's assets or the application of any assets or proceeds toward satisfaction of its liabilities.

(5) Corporate actions to be approved by a corporation that has been dissolved under RCW 23B.14.030 or 23B.14.210, which are within the scope of activities permitted in this chapter, may be approved by the corporation's board of directors and, if required, by its shareholders, membership in both groups determined as of the effective date of the dissolution. If vacancies in the board of directors occur after the effective date of dissolution, the shareholders, or the remaining directors, even if less than a quorum of the board, may fill the vacancies. A special meeting of the shareholders for purposes of approving any corporate action required or permitted to be approved by shareholders, or for purposes of electing directors, may be called by any person who was an officer, director, or shareholder of the corporation at the effective date of the dissolution.


[2009 c 189 § 53; 2006 c 52 § 8; 1989 c 165 § 158.]

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

ผลของการยุบ(1) บริษัทละลายยังคงดำรงอยู่ขององค์กร แต่อาจไม่ดำเนินธุรกิจใด ๆ ยกเว้นที่เหมาะสมเพื่อลมขึ้น และชำระบัญชีของธุรกิจและกิจการ รวมทั้ง: (ก) สินทรัพย์ของ รวบรวม (ข) ทิ้งคุณสมบัติที่จะนำไปใช้ต่อความพึงพอใจ หรือเหมาะสมทำให้เงินสำรองสำหรับความพึงพอใจของหนี้สิน หรือจะหรือไม่กระจายความเมตตาแก่ผู้ถือหุ้น แต่ ในกรณีมี liens และสนใจความปลอดภัยตลอดจนข้อจำกัดตามสัญญาเกี่ยวข้องกับการจัดการคุณสมบัติ Satisfying (c) หรือการทำสำรองที่เหมาะสมสำหรับความพึงพอใจของหนี้สิน ตามลำดับความสำคัญของพวกเขาก่อตั้งขึ้น ตามกฎหมาย และตาม pro rata ภายในแต่ละชั้นของหนี้สิน (d) ขึ้นอยู่กับข้อจำกัดที่กำหนด โดย RCW 23B.06.400 กระจายคุณสมบัติเหลือผู้ถือหุ้นตามความสนใจ และ (จ) ทำทุกกระทำอื่นจำเป็นต้องยุติ และชำระบัญชีของธุรกิจและกิจการ (2) ยกเว้นเป็นอย่างอื่นในบทนี้ ยุบบริษัทไม่ได้: (ก) ชื่อเรื่องโอนทรัพย์สินของบริษัท (ข) ป้องกันการโอนของหุ้นหรือหลักทรัพย์ แม้ว่าการตรวจสอบการละลายอาจให้ปิดบัญชีของบริษัทร่วมกันโอนย้ายเรกคอร์ (ค) เรื่องของกรรมการหรือเจ้าหน้าที่มาตรฐานจรรยาบรรณแตกต่างจากที่ระบุไว้ในบท 23B.08 RCW (ง) เปลี่ยนควอรัมหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น การลงคะแนนเสียง เปลี่ยนบทบัญญัติสำหรับเลือก ลาออก หรือเอาของกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่ หรือทั้ง สอง หรือเปลี่ยนแปลงบทบัญญัติสำหรับการแก้ไขข้อบังคับของ (e) เริ่มดำเนินการดำเนินการโดย หรือ ต่อบริษัทในชื่อบริษัท ป้องกัน (f) ลดน้อยลง หรือระงับการดำเนินการพิจารณาโดย หรือ ต่อบริษัทในวันมีผลบังคับใช้การยุบ หรือ (g) สิ้นสุดอำนาจของตัวแทนที่จดทะเบียนของบริษัท (3) คณะกรรมการของบริษัทการละลายอาจทำให้การกำหนดที่จัดเหมาะสมสำหรับความพึงพอใจมีความรับผิดชอบ ว่าเกิด ในสูญ หรือ สัญญา กฎหมาย หรือ และว่า matured หรือ unmatured กองทัพ หรือแบบมีเงื่อนไข ได้ โดยการซื้อประกัน สำรองความปลอดภัยดังนั้น อัสสัมชัญตามสัญญาดังกล่าว โดยบุคคลที่เป็นตัวทำละลาย หรือวิธีการอื่นใดสมเหตุสมผลคำนวณได้ว่า คณะกรรมการกำหนดให้จำนวนหนี้สินดังกล่าวสมเหตุสมผลประเมินความพึงพอใจ เมื่อทำการกำหนด คณะกรรมการ ประสงค์กำหนดว่า แจกจ่ายต่อให้ผู้ถือหุ้นต้องห้ามภายใต้ RCW 23B.06.400(2) จะได้รับสิทธิ์ในการรักษาความรับผิดดังกล่าวเป็นที่พอใจทั้งหมดโดยทรัพย์สินที่ใช้ หรือยอมรับเพื่อให้บทบัญญัติดังกล่าว ในการ determinations ภายใต้ RCW 23B.06.400(2) คณะกรรมการของบริษัทละลายอาจยังไม่สนใจ และทำให้ไม่มีสำรองสำหรับความพึงพอใจของ หนี้สินใด ๆ ที่จะกีดขวางตาม RCW 23B.14.060(2) ที่อาจเกินบทบัญญัติใด ๆ สำหรับความพึงพอใจตามคอร์ทห้องตาม RCW 23B.14.065 หรือ ที่คณะกรรมการพิจารณาตามข้อเท็จจริงที่รู้จักกันไป สมเหตุสมผลน่าจะเกิดขึ้นก่อนวันหมดอายุของรอบระยะเวลาการอยู่รอดที่ระบุใน RCW 23B.14.340 (4)คณะกรรมการของบริษัทละลายอาจในคำร้องให้ยุบอย่างต่อเนื่องภายใต้การดูแลของศาลตาม RCW 23B.14.300 เวลาใด ๆ หรือ เมื่อพบว่าบริษัทไม่ สามารถชำระหนี้สินของที่มีครบในหลักสูตรปกติของธุรกิจหรือ ของสินทรัพย์น้อยกว่าผลรวมของหนี้สินรวมของอาจทุ่มเทของบริษัทสินทรัพย์ไปชำระเจ้าหนี้ของ โดยทำการกำหนดเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ตามบท 7.08 RCW หรือได้รับการนัดหมายของตัวรับสัญญาณทั่วไปตามบท 7.60 RCW อัสสัมชัญของสินทรัพย์ของบริษัทตามศาล เป็นผู้รับเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ หรือเครื่องรับทั่วไปรักษากรรมการหน้าที่ใด ๆ เพิ่มเติมเกี่ยวกับการชำระบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัทหรือใช้ทรัพย์สินใด ๆ หรือดำเนินการไปสู่ความพึงพอใจของหนี้สิน (5) การดำเนินการองค์กรที่ได้รับการอนุมัติ โดยองค์กรที่มีส่วนยุบ RCW 23B.14.030 หรือ 23B.14.210 ซึ่งอยู่ภายในขอบเขตของกิจกรรมในบทนี้ อาจได้รับการอนุมัติ โดยคณะกรรมการของบริษัท และ ถ้าจำเป็น หุ้น สมาชิกในกลุ่มทั้งสองถูกกำหนดเป็นของวันมีผลของการยุบ ถ้าตำแหน่งในคณะกรรมการที่เกิดขึ้นหลังจากวันมีผลบังคับใช้การยุบ หุ้น หรือกรรมการที่เหลืออยู่ แม้น้อย กว่าองค์ประชุมของคณะกรรมการ อาจระบุตำแหน่งที่ อาจเรียกประชุมพิเศษของผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการดำเนินการใด ๆ ขององค์กรที่จำเป็น หรือได้รับอนุญาตให้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น หรือ electing กรรมการ วัตถุประสงค์ โดยบุคคลใด ๆ ที่ถูกเจ้าหน้าที่ กรรมการ การถือหุ้นของบริษัท ณวันมีประสิทธิภาพของการยุบ[แสดง 2009 c 189 53; 2006 c 52 แท้ 8; 1989 ซี 165 แท้ 158.]

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

ผลของการยุบ

( 1 ) ยุบบริษัทยังคงมีอยู่ขององค์กรแต่อาจไม่ได้ใช้ในธุรกิจใด ๆยกเว้นว่าเหมาะสมกับลม และ เซ้ง ธุรกิจและกิจการ รวมถึง :

( )

เก็บทรัพย์สินของตน( ข ) จัดการคุณสมบัติของที่จะใช้ในการต่อหรือการทำให้เหมาะสมสำหรับความพึงพอใจของหนี้สิน หรือมิฉะนั้นไม่สามารถกระจายในประเภทของผู้ถือหุ้น แต่ในกรณีใด ๆขึ้นอยู่กับ liens ใช้ได้และผลประโยชน์การรักษาความปลอดภัยเช่นเดียวกับที่ใช้สัญญาข้อ จำกัด ในการกำหนดคุณสมบัติของ

;( C ) หรือการจัดหาที่เหมาะสมสำหรับความพึงพอใจความพึงพอใจของหนี้สิน ตามลําดับความสําคัญของตน ตามที่กฎหมายบัญญัติ และบนพื้นฐานโปรงวดภายในแต่ละชั้นของหนี้สิน ;

( D ) ภายใต้ข้อ จำกัด ที่กำหนดโดย rcw 23b.06.400 การกระจายทรัพย์สินที่เหลืออยู่ในหมู่ผู้ถือหุ้นตามความสนใจของตนเองแล้ว

;( E ) ทำทุกหน้าที่อื่น ๆที่จำเป็นเพื่อยุติ และ เซ้ง ธุรกิจและกิจการ

( 2 ) ยกเว้นเป็นอย่างอื่นที่ระบุไว้ในบทนี้ การสลายตัวของ บริษัท ไม่ได้ :

( ) โอนชื่อของ บริษัท อสังหาริมทรัพย์ ;

( b ) ป้องกันการถ่ายโอนของหุ้นหรือหลักทรัพย์ แม้ว่าการอนุญาตให้ละลาย อาจให้ปิด บริษัท บันทึกการโอนหุ้น ;

( c ) ประธานกรรมการหรือเจ้าหน้าที่มาตรฐานของการปฏิบัติที่แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในบทที่ 23b.08 rcw ;

( D ) เปลี่ยนองค์ประชุมหรือความต้องการสำหรับการลงคะแนนของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสำหรับการ ลาออก หรือการกำจัดของกรรมการหรือพนักงาน หรือทั้งสองอย่าง หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขบทบัญญัติของกฎหมายให้ ;

( E ) ป้องกันการดำเนินการโดยหรือกับ บริษัท ในชื่อของ บริษัท ;

( F ) บรรเทาหรือระงับการดำเนินการพิจารณา หรือกับบริษัทในวันที่มีประสิทธิภาพของการสลายตัว ; หรือ

( g ) ยกเลิกอำนาจของตัวแทนจดทะเบียนของ บริษัท .

( 3 ) คณะกรรมการ บริษัท ของ บริษัท อาจทำให้ปริมาณการจัดหาที่เหมาะสมสำหรับความพึงพอใจของความรับผิดใด ๆไม่ว่าจะเกิดขึ้นในการละเมิด หรือโดยสัญญา กฎหมาย หรือมิฉะนั้น และไม่ว่าจะเป็นผู้ใหญ่ หรือ unmatured ผูกพัน , หรือ , เงื่อนไข , ได้รับการทำโดยการซื้อประกันการรักษาความปลอดภัย ดังนั้น ,ตามสมมติฐานดังกล่าว โดยบุคคล ตัวทำละลาย หรือวิธีอื่นใดที่คณะกรรมการจะกำหนดเป็นค่าให้เหมาะสมสำหรับความพึงพอใจของประมาณการปริมาณของความรับผิดที่เหมาะสมเช่น เมื่อทำการกำหนด คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาว่าวัตถุประสงค์ของการกระจายให้ผู้ถือหุ้นตามมาเป็นสิ่งต้องห้ามภายใต้ rcw 23B . 06.400 ( 2 )มีสิทธิที่จะรักษาความรับผิดเช่นความพึงพอใจอย่างเต็มที่ โดยทรัพย์สินที่ใช้ หรือ กระทำเพื่อให้บทบัญญัติดังกล่าว ในการใช้ภายใต้ rcw 23B . 06.400 ( 2 ) คณะกรรมการของ บริษัท อาจจะยังไม่ละลาย และทำให้ไม่มีการสอบถามความพึงพอใจของ หนี้สินใด ๆที่ต้องห้ามตาม rcw 23B . 14.060 ( 2 )หรืออาจจะเกินบทบัญญัติใดของความพึงพอใจ สั่งจากศาลฏีกา ตาม rcw 23b.14.065 หรือที่คณะกรรมการจะไม่พิจารณาตามข้อเท็จจริงว่ามันสมเหตุสมผลที่อาจเกิดขึ้นก่อน เพื่อความอยู่รอดของรอบระยะเวลาที่ระบุไว้ใน rcw 23B หมดอายุ 14.340 .

( 4 ) คณะกรรมการของบริษัทที่ร้องเรียนอาจละลายเวลาใดที่จะมีการละลายอย่างต่อเนื่องภายใต้การดูแลของศาลตาม rcw 23b.14.300 หรือเมื่อพบว่า บริษัท ไม่สามารถจ่าย หนี้สิน ตามที่พวกเขากลายเป็นเนื่องจากในหลักสูตรปกติของธุรกิจ หรือสินทรัพย์ที่มีน้อยกว่าผลรวม หนี้สินทั้งหมดของขออุทิศทรัพย์สินของ บริษัท ชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ โดยการทำงานเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ตามบทที่ 7.08 rcw หรือได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้รับทั่วไปตามบทที่ 7.60 rcw . สมมติฐานของควบคุมทรัพย์สินของบริษัท โดยศาล เป็นผู้แทนเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้หรือเครื่องรับทั่วไปบรรเทากรรมการหน้าที่เพิ่มเติมใด ๆเกี่ยวกับการชำระหนี้ของสินทรัพย์ของ บริษัท หรือการใด ๆของรายได้ต่อทรัพย์สินหรือหนี้สินของ

( 5 ) การกระทำของ บริษัท ได้รับการอนุมัติ โดย บริษัท ที่ถูกยุบตาม rcw 23b.14.030 หรือ 23b.14.210 ซึ่งอยู่ภายในขอบเขตของ กิจกรรมที่ได้รับอนุญาตในบทนี้อาจจะได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการของ บริษัท ของ บริษัท และถ้าต้องการ โดยผู้ถือหุ้น สมาชิกในกลุ่มว่าเป็นของวันที่มีประสิทธิภาพของการละลาย ถ้าตำแหน่งในคณะกรรมการของ บริษัท เกิดขึ้นหลังจากวันที่มีประสิทธิภาพของการสลายตัว ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการที่เหลือ แม้จะน้อยกว่าองค์ประชุมของคณะกรรมการ อาจเติมที่ว่างอยู่พิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการกระทำใด ๆขององค์กรที่จำเป็นหรือได้รับอนุญาตได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น หรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการเลือกกรรมการ อาจถูกเรียกใช้โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่ถูกพนักงาน กรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่อาจมีประสิทธิภาพในการละลาย


[ 2009 C 189 § 53 ปี 52 § C ; 8 ; 1989 C 165 § 158 ]