Directors' Duties provisions allow

Directors' Duties provisions allow directors to consider constituencies other than shareholders when considering a merger. These constituencies may include, for example, employees, host communities, or suppliers. This provision provides boards of directors with a legal basis for rejecting a takeover that would have been beneficial to shareholders. Thirty-one states have Directors' Duties laws allowing similar expansions of constituencies, but in only two of these states (Indiana and Pennsylvania) are the
laws explicit that the claims of shareholders should not be held above those of other stakeholders [Pinnell 2000]. We treat firms in these two states as though they had an expanded directors'duty provision unless the firm has explicitly opted out of coverage
under the law.
Fair-Price provisions limit the range of prices a bidder can pay in two-tier offers. They typically require a bidder to pay to all shareholders the highest price paid to any during a specified period of time before the commencement of a tender offer, and do
not apply if the deal is approved by the board of directors or a supermajority of the target's shareholders. The goal of this provision is to prevent pressure on the target's shareholders to tender their shares in the front end of a two-tiered tender offer,and they have the result of making such an acquisition more expensive. Also, 25 states had Fair-Price laws in place in 1990,and two more states passed such laws in 1991. The laws work similarly to the firm-level provisions.
Golden Parachutes are severance agreements that provide cash and noncash compensation to senior executives upon an event such as termination, demotion, or resignation following a change in control. They do not require shareholder approval. While such payments would appear to deter takeovers by increasing their costs, one could argue that these parachutes also ease the passage of mergers through contractual compensation to the managers of the target company [Lambert and Larcker 1985]. While the net impact on managerial entrenchment and share holder wealth is ambiguous, the more important effect is the clear decrease in shareholder rights. In this case, the "right" is the
ability of a controlling shareholder to fire management without incurring an additional cost. Golden Parachutes are highly correlated with all the other takeover defenses. Out of 21 pairwise correlations with the other firm-level provisions, 15 are positive,
10 of these positive correlations are significant, and only one of the negative correlations is significant. Thus, we treat Golden Parachutes as a restriction of shareholder rights.
Director Indemnification uses the bylaws, charter, or both to indemnify officers and directors from certain legal expenses and judgments resulting from lawsuits pertaining to their conduct. Some firms have both this "Indemnification" in their bylaws or charter and additional indemnification "Contracts." The cost of such protection can be used as a market measure of the quality of corporate governance [Core 1997, 2000].
Limitations on director Liability are charter amendments that limit directors' personal liability to the extent allowed by state law. They often eliminate personal liability for breaches of the duty of care, but not for breaches of the duty of loyalty or for
acts of intentional misconduct or knowing violation of the law.
Pension Parachutes prevent an acquirer from using surplus cash in the pension fund of the target to finance an acquisition. Surplus funds are required to remain the property of the pension fund and to be used for plan participants' benefits. Poison Pills provide their holders with special rights in the case of a triggering event such as a hostile takeover bid. If a deal is approved by the board of directors, the poison pill can be revoked, but if the deal is not approved and the bidder proceeds, the pill is triggered. Typical poison pills give the holders of the target's stock other than the bidder the right to purchase stock in the target or the bidder's company at a steep discount, making the target unattractive or diluting the acquirer's voting power.
Poison pills are a crucial component of the "delay" strategy at the core of modern defensive tactics. Nevertheless, we do not include poison pills in the Delay group of provisions, but include it in the Other group because the pill itself can be passed on less than one-day's notice, so it need not be in place for the other Delay provisions to be effective. The other provisions in this group require a shareholder vote, so they cannot be passed on short notice. See Coates [2000] and Daines and Klausner [2001] for a
discussion of this point.

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

บทบัญญัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทให้กรรมการพิจารณาชุมชนนอกเหนือจากผู้ถือหุ้นพิจารณาการควบรวมกิจการ ชุมชนเหล่านี้อาจรวมถึง เช่น พนักงาน ชุมชนโฮสต์ หรือจำหน่าย บทบัญญัตินี้ทางบอร์ดของกรรมการที่มีพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการปฏิเสธการ takeover ที่มีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น สามสิบหนึ่งอเมริกามีกฎหมายหน้าที่กรรมการให้ขยายคล้ายของชุมชน แต่ในอเมริกาเหล่านี้ (อินดีแอนาและรัฐเพนซิลวาเนีย) เพียงสองตัวกฎหมายชัดเจนว่า การเรียกร้องสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่ควรจัดข้างของเสีย [Pinnell 2000] เราถือว่าบริษัทในอเมริกาที่สองเหล่านี้ว่าพวกเขามีเงินสำรองการขยาย directors'duty เว้นแต่บริษัทได้ตกลงยินยอมอย่างชัดแจ้งจากความครอบคลุมภายใต้กฎหมาย ราคายุติธรรมบทบัญญัติจำกัดช่วงของราคาที่ผู้ชนะการประมูลสามารถชำระเงินในแบบสองระดับ พวกเขาจะต้องประมูลเพื่อจ่ายให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดราคาสูงสุดจ่ายใด ๆ ในช่วงระยะเวลาก่อนที่เริ่มดำเนินการกับทรัพย์ และทำไม่ใช้ถ้าการจัดการได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือ supermajority ของผู้ถือหุ้นของเป้าหมาย เป้าหมายของบทบัญญัตินี้คือเพื่อ ป้องกันไม่ให้ความดันในผู้ถือหุ้นเป้าหมายปลายด้านหน้าของชั้นที่สองมีเงินหุ้นการชำระเงิน และมีผลทำให้การซื้อมีราคาแพงมาก ยัง 25 รัฐมีกฎหมายราคายุติธรรมที่ในปี 1990 และอเมริกาเพิ่มเติมสองผ่านกฎหมายดังกล่าวในปีพ.ศ. 2534 กฎหมายทำงานทำนองเดียวกับบทบัญญัติบริษัทระดับGolden Parachutes are severance agreements that provide cash and noncash compensation to senior executives upon an event such as termination, demotion, or resignation following a change in control. They do not require shareholder approval. While such payments would appear to deter takeovers by increasing their costs, one could argue that these parachutes also ease the passage of mergers through contractual compensation to the managers of the target company [Lambert and Larcker 1985]. While the net impact on managerial entrenchment and share holder wealth is ambiguous, the more important effect is the clear decrease in shareholder rights. In this case, the "right" is theability of a controlling shareholder to fire management without incurring an additional cost. Golden Parachutes are highly correlated with all the other takeover defenses. Out of 21 pairwise correlations with the other firm-level provisions, 15 are positive,10 of these positive correlations are significant, and only one of the negative correlations is significant. Thus, we treat Golden Parachutes as a restriction of shareholder rights.Director Indemnification uses the bylaws, charter, or both to indemnify officers and directors from certain legal expenses and judgments resulting from lawsuits pertaining to their conduct. Some firms have both this "Indemnification" in their bylaws or charter and additional indemnification "Contracts." The cost of such protection can be used as a market measure of the quality of corporate governance [Core 1997, 2000].Limitations on director Liability are charter amendments that limit directors' personal liability to the extent allowed by state law. They often eliminate personal liability for breaches of the duty of care, but not for breaches of the duty of loyalty or foracts of intentional misconduct or knowing violation of the law.Pension Parachutes prevent an acquirer from using surplus cash in the pension fund of the target to finance an acquisition. Surplus funds are required to remain the property of the pension fund and to be used for plan participants' benefits. Poison Pills provide their holders with special rights in the case of a triggering event such as a hostile takeover bid. If a deal is approved by the board of directors, the poison pill can be revoked, but if the deal is not approved and the bidder proceeds, the pill is triggered. Typical poison pills give the holders of the target's stock other than the bidder the right to purchase stock in the target or the bidder's company at a steep discount, making the target unattractive or diluting the acquirer's voting power.Poison pills are a crucial component of the "delay" strategy at the core of modern defensive tactics. Nevertheless, we do not include poison pills in the Delay group of provisions, but include it in the Other group because the pill itself can be passed on less than one-day's notice, so it need not be in place for the other Delay provisions to be effective. The other provisions in this group require a shareholder vote, so they cannot be passed on short notice. See Coates [2000] and Daines and Klausner [2001] for adiscussion of this point.

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

หน้าที่กรรมการบทบัญญัติให้กรรมการที่จะต้องพิจารณาการเลือกตั้งอื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเมื่อพิจารณาการควบรวมกิจการ หน่วยงานเหล่านี้อาจรวมถึงตัวอย่างเช่นพนักงานชุมชนหรือซัพพลายเออร์ บทบัญญัตินี้ให้คณะกรรมการบริหารที่มีพื้นฐานทางกฎหมายที่ปฏิเสธการรัฐประหารที่จะได้รับประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น สามสิบหนึ่งรัฐมีหน้าที่กรรมการกฎหมายที่ช่วยให้การขยายตัวของการเลือกตั้งที่คล้ายกัน แต่ในเพียงสองของรัฐเหล่านี้
เป็นกฎหมายที่ชัดเจนว่าการเรียกร้องของผู้ถือหุ้นไม่ควรจะจัดขึ้นดังกล่าวข้างต้นของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ เราปฏิบัติต่อ บริษัท ในทั้งสองรัฐราวกับว่าพวกเขามีบทบัญญัติ
ได้เลือกใช้อย่างชัดเจนจากความคุ้มครองตามกฎหมาย
บทบัญญัติยุติธรรมราคา จำกัด ช่วงของราคาผู้ชนะการประมูลสามารถชำระเงินในข้อเสนอสองชั้น
พวกเขามักจะต้องมีผู้ชนะการประมูลจะต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้นราคาสูงสุดที่จ่ายให้แก่ผู้ใดในช่วงระยะเวลาที่กำหนดของเวลาก่อนที่จะเริ่มการเสนอซื้อและไม่ได้นำไปใช้ถ้าจัดการได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเจอของเป้าหมายที่ผู้ถือหุ้น เป้าหมายของบทบัญญัตินี้คือการป้องกันไม่ให้เกิดแรงกดดันต่อผู้ถือหุ้นเป้าหมายที่จะซื้อหุ้นของพวกเขาในปลายด้านหน้าของคำเสนอซื้อสองชั้นและพวกเขามีผลมาจากการเข้าซื้อกิจการดังกล่าวมีราคาแพงมากขึ้น นอกจากนี้ยังมี
ร่มชูชีพโกลเด้นมีข้อตกลงที่ให้การชดเชยเงินสดและสิ่งของชดเชยให้กับผู้บริหารระดับสูงเมื่อ เหตุการณ์เช่นการยกเลิกการถอดถอนหรือการลาออกดังต่อไปนี้การเปลี่ยนแปลงในการควบคุม พวกเขาไม่จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นอนุมัติ ในขณะที่การชำระเงินดังกล่าวจะปรากฏที่จะยับยั้งการเข้ายึดครองโดยการเพิ่มค่าใช้จ่ายของพวกเขาอย่างใดอย่างหนึ่งได้ยืนยันว่าร่มชูชีพเหล่านี้ยังสะดวกในการทางเดินของการควบรวมกิจการที่ผ่านการชดเชยตามสัญญาให้กับผู้จัดการของ บริษัท เป้าหมาย ในขณะที่ผลกระทบสุทธิมั่นบริหารและผู้ถือหุ้นมั่งคั่งไม่ชัดเจนผลกระทบที่สำคัญคือลดลงชัดเจนในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น ในกรณีนี้
เป็นความสามารถในการเป็นผู้ถือหุ้นในการควบคุมการจัดการที่จะยิงโดยไม่มีผลค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม ร่มชูชีพโกลเด้นมีความสัมพันธ์กับการป้องกันการรัฐประหารอื่น ๆ ออกจาก
10 ดังนั้นเราจึงรักษาร่มชูชีพเป็นโกลเด้น จำกัด สิทธิผู้ถือหุ้น
ผู้อำนวยการชดใช้ค่าเสียหายใช้ข้อบังคับการเช่าเหมาลำหรือทั้งสองอย่างที่จะชดใช้ค่าเสียหายเจ้าหน้าที่และกรรมการจากค่าใช้จ่ายด้านกฎหมายและคำตัดสินเป็นผลมาจากคดีที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของพวกเขา บาง บริษัท มีทั้งนี้ ค่าใช้จ่ายในการป้องกันดังกล่าวสามารถนำมาใช้เป็นมาตรการการตลาดของคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการ
ข้อ จำกัด ในการอำนวยความรับผิดที่มีการแก้ไขกฎบัตรที่ จำกัด การรับผิดส่วนบุคคลของคณะกรรมการที่มีขอบเขตที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายของรัฐ พวกเขามักจะกำจัดความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับการละเมิดจากการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแล
แต่ไม่ได้สำหรับการละเมิดการปฏิบัติหน้าที่ของความจงรักภักดีหรือสำหรับการกระทำของการกระทำผิดโดยเจตนาหรือการละเมิดรู้ของกฎหมาย
บำเหน็จบำนาญร่มชูชีพป้องกันไม่ให้ผู้ซื้อจากการใช้เงินสดส่วนเกินในกองทุนบำเหน็จบำนาญของ เป้าหมายเพื่อเป็นเงินทุนเข้าซื้อกิจการ เงินทุนส่วนเกินจะต้องยังคงเป็นทรัพย์สินของกองทุนบำเหน็จบำนาญและถูกนำมาใช้เพื่อประโยชน์ผู้เข้าร่วมแผน ยาพิษให้ผู้ถือของพวกเขาที่มีสิทธิพิเศษในกรณีที่มีเหตุการณ์วิกฤติเช่นการเสนอราคาปฏิปักษ์ปฏิวัติ หากข้อตกลงที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการยาพิษที่สามารถเพิกถอน แต่ถ้าจัดการไม่ได้รับการอนุมัติและเงินที่ผู้ชนะการประมูลที่ยาจะถูกเรียก ยาพิษโดยทั่วไปให้ผู้ถือหุ้นของเป้าหมายอื่นนอกเหนือจากผู้ชนะการประมูลที่สิทธิที่จะซื้อหุ้นในเป้าหมายหรือ บริษัท ผู้ชนะการประมูลของที่เหลือที่สูงชันทำให้เป้าหมายไม่สวยหรือเจือจางอำนาจการออกเสียงลงคะแนนของผู้ซื้อ
ยาพิษเป็นส่วนประกอบที่สำคัญของ แต่เราไม่ได้รวมถึงยาพิษในกลุ่มความล่าช้าของบทบัญญัติ แต่รวมไว้ในกลุ่มอื่น ๆ เพราะยาของตัวเองสามารถส่งผ่านไปน้อยกว่าแจ้งให้ทราบล่วงหน้าหนึ่งวันดังนั้นมันไม่จำเป็นต้องอยู่ในสถานที่สำหรับบทบัญญัติที่ล่าช้าในการอื่น ๆ ที่จะ มีประสิทธิภาพ บทบัญญัติอื่น ๆ ในกลุ่มนี้จำเป็นต้องมีการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเพื่อให้พวกเขาไม่สามารถผ่านไปได้ในเวลาสั้น ดูโคตส์
สำหรับการอภิปรายของจุดนี้

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

กรรมการทำหน้าที่ช่วยให้กรรมการพิจารณาบทบัญญัติการเลือกตั้ง นอกจากผู้ถือหุ้นเมื่อพิจารณาการควบรวมกิจการ องค์กรเหล่านี้อาจรวมถึง ตัวอย่างเช่น พนักงาน ชุมชน เจ้าภาพหรือซัพพลายเออร์ บทบัญญัตินี้ให้กรรมการบริษัทมีพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการปฏิเสธที่จะได้รับประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นสามสิบหนึ่งรัฐมีกรรมการหน้าที่กฎหมายอนุญาตให้ขยายที่คล้ายกันของการเลือกตั้ง แต่ในเพียงสองของสหรัฐอเมริกา ( อินเดียน่าเพนซิลและ )
กฎหมายชัดเจนว่าการเรียกร้องของผู้ถือหุ้นไม่ควรอยู่ด้านบนของอื่น ๆ pinnell ผู้มีส่วนได้เสีย [ 2000 ]เราทำกับบริษัทในทั้งสองรัฐ ถึงแม้ว่าพวกเขามีการขยาย directors'duty เว้นแต่บริษัทนั้นเลือกที่จะออกจากความคุ้มครอง
ภายใต้กฎหมาย
บทบัญญัติราคายุติธรรม จำกัด ช่วงของราคาที่ประมูลได้จ่ายมีสองชั้น .จะเป็นผู้เสนอราคาที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมด สูงสุด ราคาที่จ่ายใด ๆในระหว่างรอบระยะเวลาก่อนการเสนอซื้อ และทำ
ไม่ใช้ถ้าจัดการได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือ supermajority ของผู้ถือหุ้นของเป้าหมายเป้าหมายของการให้นี้ คือ ป้องกันความดันในผู้ถือหุ้นของเป้าหมายที่จะซื้อหุ้นของพวกเขาในด้านหน้าของทั้งสองระบบเสนอซื้อ และพวกเขามีการทำเช่นการซื้อที่แพงขึ้น ยัง , 25 รัฐมีกฎหมายราคายุติธรรมในสถานที่ในปี 1990 และมากกว่าสองรัฐผ่านกฎหมายดังกล่าวในปี 1991 กฎหมายทำงานคล้ายกับบทบัญญัติระดับบริษัท
ร่มชูชีพสีทองเป็นข้อตกลงชดเชยที่ให้เงินและค่าตอบแทน noncash เพื่อผู้บริหารระดับสูงเมื่อเหตุการณ์เช่นการลดขั้น หรือลาออก , ต่อไปนี้การเปลี่ยนแปลงในการควบคุม พวกเขาไม่ต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้น ในขณะที่เงินดังกล่าวจะปรากฏเพื่อยับยั้งการยึดโดยเพิ่มค่าใช้จ่ายของพวกเขาหนึ่งอาจโต้แย้งว่าร่มชูชีพเหล่านี้ยังง่ายผ่านการควบรวมกิจการผ่านสัญญาชดเชยกับผู้จัดการของ บริษัท เป้าหมาย และ larcker แลมเบิร์ต [ 1985 ] ขณะที่ผลกระทบสุทธิและการจัดการความมั่งคั่ง entrenchment ผู้ถือหุ้นไม่ชัดเจน ผลกระทบที่สำคัญคือการลดลงชัดเจนในสิทธิของผู้ถือหุ้น ในกรณีนี้ , " ขวา " คือ
ความสามารถของผู้ถือหุ้นควบคุมไฟการจัดการโดยไม่ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม ร่มชูชีพสีทองมีความสัมพันธ์กับทุกอื่น ๆเพื่อการป้องกัน จาก 21 ความสัมพันธ์คู่กับบริษัท อื่น ๆ ระดับบทบัญญัติ , 15 จะบวก
10 ความสัมพันธ์เชิงบวกเหล่านี้เป็นสำคัญ และมีเพียงหนึ่งในความสัมพันธ์ทางลบ อย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้น