ANP Medical Col. Ltd (“Asset Owner”

ANP Medical Col. Ltd (“Asset Owner”)
46 Soi Chalerm Prakiat R. 9 Soi 4 Nonbon Prawet, Bangkok, Thailand

Subject to Contract

Dear Sirs/Madams,

Re: Proposed acquisition of Product inventory, all Product-related licenses and Supply Agreements (collectively, the "Assets") of ANP Medical Co. Ltd. (the “Target Company”)

Indochina Healthcare Co. Ltd (“Purchaser”), is pleased to submit this offer (“Offer”), to acquire the Assets of the Target Company.

The Offer is made upon the terms and subject to the conditions as stated herein and the Sale and Purchase Agreement (“SPA”) to be entered into by the Purchaser and the Vendor:-
1. Offer price
Our offer price (“Price”) for the acquisition of the Assets the Target Company is twelve million thirteen thousand size hundred forty seven baht and twenty-one satang (12,013,647.21) only payable subject to the terms herein and the SPA. The purchase specifically includes:
2. Basis of Offer
The Price has been determined on the basis of the Target Company’s Balance Sheet for the financial year end August 2014 attached as Schedule 1
3 Proposed Terms of Sale & Purchase
3.1 Key provisions of Sale and Purchase Agreement
The Purchaser (or its designated person) and the Target Company and Asset Owner will negotiate in good faith to agree to a definitive SPA. The parties agree that it is their intention to meet the timetable set out in clause 4 and to facilitate this process the Purchaser will use all reasonable endeavors to provide the Vendor with an initial draft of the SPA within 5 working days after the date of acceptance of this letter by the Target Company.

3.2 Conditions of SPA

The SPA will include the following key provisions:
(a) Conditions Precedent: The purchase by the Purchaser is conditional upon
(i) the issuance of a Novation Letter, an example of which will be provided, by the manufacturer/principal of the Product Assets that in effect amends to existing agreement to include the transfer of the exclusive rights to sell , market and distribute the Product Assets (including the transfer of the Thai PPL or its equivalent for a medical device) to the Purchaser as well as confirms those clauses allowing the use of all trademarks associated with the products for a period of three years from the date of transfer and a clause that covers the evergreen renewal of said agreement at the end of the first 3 years.
(ii) any other matters reasonably required by the Purchaser arising from its due diligence investigations;
(b) Purchase Price: The Price shall be twelve million thirteen thousand size hundred forty seven baht and twenty-one satang (12,013,647.21) - payable as follows:-
(i) First Tranche: A payment of five million eight hundred thirteen thousand size hundred forty seven baht and twenty-one satang (5,813,647.21) for the existing saleable stock (e.g., having at least 13 months expiry at the time of transfer unless otherwise waived by Purchaser) of the Target Company as estimated by Schedule 2 attached as confirmed by a final physical inventory prior to said payment. Proceeds of said funds are agreed be utilized to pay off on all liabilities that could hinder or impair the ability of the Purchaser to sell, market, import and distribute the Product Assets as mutually determined by the Purchaser and the Target Company utilizing as a basis the updated general ledger of the Target Company; as provided in clause 3.3.
(ii) Second Tranche: A second payment of six million two hundred thousand baht (6,200,000.00) shall be paid to the Target Company in three parts:
• A payment of five hundred thousand (500,000.00) within 5 business days of the full transfer of employees to IHL as defined in Schedule 4 attached.
• A payment of two million eight hundred fifty thousand (2,850,000.00) within 5 business days of the closing date as an advance payment of the transfer of Licenses and Supply Agreements to IHL, per schedule 3 attached.
• A payment within 5 business days of approval of each Product Licenses and transfer of Supply Agreements to IH, per Schedule 3 attached, of up to a total two million eight hundred fifty thousand (2,850,000.00) for complete transfer of all licenses.
(iii) Third Tranche: A third payment will be issued in the form of a Long Term Incentive Contract (“Phantom Share”) as per Schedule 4 attached. The issuances of Phantom Shares are subject to approval by the Compensation Committee. If approved, the Phantom Shares will be issued with a date of 1st January 2015 and come due on January 1st, 2019.

(d) Completion Date: 27 October 2014 or such later date as is agreed between the parties;
(e) Completion Documents: The Target Company shall deliver to the Purchaser on the execution date and/or Completion Date, as will be agreed in the SPA:
• Power of Attorney (“POA”) granting Purchaser exclusive rights to distribute, market, sell and otherwise manage the Assets, as Schedule 5 attached. It is noted that these rights will also be confirmed by the product manufacturer/supplier in the aforementioned ‘Novation Letter’.
(f) Costs: Each party is to meet its own costs in relation to the sale and purchase.
(g) Stamp duty: All stamp duty on the SPA, applicable share transfer instrument(s), any transactions arising from it shall be liable by person as set by the law;
(i) Other terms: Such other terms and conditions as are usual in a transaction of this nature between a prudent vendor and a prudent purchaser and in particular all warranties in relation to ownership of the Assets such as but not limited to escrows and/or defined liabilities for returned goods sold prior to the purchase as well as agreement by Key managers, employees and shareholders, as determined by the Purchaser, to a minimum of an 18 months non-compete clause/individual agreement for the market segment covering the Product Assets to be purchased.

3.3 Adjustment of Price
The Price shall be adjusted by the Purchaser as follows:
• Final Stock count on 27 October 2014 allowing for adjustments to sales between the signing of this agreement and the close date.
4 Timetable
4.1 Satisfaction of Conditions Precedent
The Purchaser and the Target Company will each use their best endeavors to satisfy the conditions precedents during the period commencing from the date of acceptance of this letter to 27 October 2014 (“Approval Period”) and/or to the execution date and/or Completion Date of SPA, of which will be set in the SPA.
4.2 Negotiation and execution of SPA
(i) During the Approval Period the Purchaser and the Target Company will negotiate the legal form of the SPA (which will incorporate the core terms referred to in clause 3 in good faith.
(ii) The parties will use reasonable endeavors to execute the SPA on or before the last day of the Approval Period (or such other date as agreed in writing).

5 Exclusivity and extent of parties obligations
5.1 Exclusivity
Subject to clause 5.2, the Target Company agrees that it will not negotiate or discuss the transaction contemplated by the SPA with any person other than the Purchaser (or any entity nominated by it) until 1st January 2015 or such later date as the parties agree in writing.
5.2 Notice of termination
If, during the Approval Period, a Material Adverse Issue arises the Purchaser may elect to not proceed with the transaction contemplated by this deed. In such case:

(i) the Purchaser must immediately advise the Target Company in writing of its intention to not proceed;
(ii) upon receipt of such notice, the Target Company is released from the exclusivity obligations
For the purpose of this letter “Material Adverse Issue” means a defect or combination of the following:
• misrepresentation of the stock dating and/or volume impacting the viability of stock purchase and/or transfer;
• misrepresentation of the interim financial statements upon which the Book Value of the company is based;
• misrepresentation of the customer list, sales made to each customer in the last 12 months and accounts receivables amounts/listing; and,
• inability to obtain an acceptable guaranty of supply and transfer of the exclusive distribution from the Supplier /Manufacturer.
6. Miscellaneous

6.1 Confidentiality: All negotiations regarding the Target and the Assets will be confidential and will not be disclosed to anyone other than respective advisors and internal staff of the parties and necessary third parties, such as lenders approached for financing. No press or other publicity release will be issued to the general public concerning the proposed transaction without mutual consent unless required by law, and then only upon prior written notice to the other party, which shall not be unreasonably withheld.

6.2 Counterparts and Electronic Means: This Letter of Offer may be executed in several counterparts, each of which will be deemed to be an original and all of which will together constitute one and the same instrument. Delivery to us of an executed copy of this Letter by electronic facsimile transmission or other means of electronic communication capable of producing a printed copy will be deemed to be execution and delivery to us of this Letter as of the date of successful transmission to us.

(signature page follows)

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

ANP แพทย์พันเอก จำกัด ("สินทรัพย์เจ้า")46 ซอยประเวศ Nonbon เฉลิมพระเกียรติ R. 9 ซอย 4 กรุงเทพ ไทย ขึ้นอยู่กับสัญญาเรียนท่านที่ เคารพ/Madams Re: เสนอซื้อสินค้าสินค้าคงคลัง ใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ และจัดหาข้อตกลง (โดยรวม ใน "ทรัพย์สิน") ANP แพทย์ จำกัด ("เป้าหมายบริษัท")อินโดจีนเฮลธ์แคร์ จำกัด ("ผู้ซื้อ"), ถูกใจให้ส่งข้อเสนอนี้ ("ข้อเสนอ"), การซื้อสินทรัพย์ของ บริษัทเป้าหมาย ทำข้อเสนอ ตามข้อกำหนด และเงื่อนไขตามที่ระบุไว้นี้ และการขาย และข้อ ตกลงการซื้อ ("สปา") ที่จะป้อนเข้า โดยผู้ซื้อ และผู้จัดจำหน่าย: -1. เสนอราคา เสนอราคา ("ราคา") สำหรับการซื้อสินทรัพย์ที่ บริษัทเป้าหมายเป็นขนาดสิบสองล้าน 13 พันร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและเมืองทองธานีสตางค์ (12,013,647.21) เฉพาะเจ้าหนี้ภายใต้เงื่อนไขนี้และสปา การซื้อโดยเฉพาะรวมถึง: 2. พื้นฐานของข้อเสนอ ราคามีการกำหนดงบดุลของ บริษัทเป้าหมายสำหรับงบการเงินปีสิ้นสุด 2014 สิงหาคมแนบกำหนดการ 1 เงื่อนไข 3 เสนอขายและซื้อ3.1 หลักบทบัญญัติของข้อตกลงการซื้อและขายผู้ซื้อ (หรือบุคคลที่กำหนด) และเป้าหมาย บริษัทและเจ้าของสินทรัพย์ที่จะเจรจาในสุจริตสาธุสปาทั่วไป คู่สัญญาตกลงว่า มันเป็นความตั้งใจของพวกเขาให้ตรงกับตารางเวลาที่กำหนดในประโยค 4 และเพื่อความสะดวกในขั้นตอนนี้ ผู้ซื้อจะใช้ความพยายามที่สมเหตุสมผลทั้งหมดเพื่อให้ผู้ มีร่างการเริ่มต้นของสปาภายใน 5 วันทำงานหลังจากวันที่ของจดหมายนี้โดย บริษัทเป้าหมายที่ยอมรับ 3.2 เงื่อนไขของสปา สปาจะมีบทบัญญัติที่สำคัญดังต่อไปนี้: (ก) ถึงเงื่อนไข: ซื้อ โดยผู้ซื้อเป็นแบบมีเงื่อนไขตาม (i) การออกจดหมาย Novation ตัวอย่างที่จะให้ ผู้ผลิต/หลักของสินทรัพย์ผลิตภัณฑ์ที่ผล amends กับข้อตกลงที่มีอยู่เพื่อรวมการโอนสิทธิการขาย ตลาด และกระจายสินค้าสินทรัพย์ (รวมถึงการโอนย้ายของ PPL ไทยหรือเทียบเท่าสำหรับอุปกรณ์ทางการแพทย์) ไปยังผู้ซื้อ ตลอดจนยืนยันประโยคที่ความหมายการค้าทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์สำหรับการ ระยะเวลา 3 ปีจากวันโอนและส่วนคำสั่งที่ครอบคลุมต่ออายุเอเวอร์กรีนของข้อตกลงดังกล่าวในตอนท้ายของ 3 ปีแรก (ii) มีเรื่องอื่น ๆ ที่สมเหตุสมผลต้องการซื้อที่เกิดจากของที่สืบสวนเพียร (ข) ซื้อราคา: ราคาจะสองล้าน 13 พันขนาดการร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและเมืองทองธานีสตางค์ (12,013,647.21) - เจ้าหนี้เป็นดังนี้: - (i) ชุดแรก: เงินห้าล้านแปดแสน 13 ขนาดร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและสตางค์ที่เมืองทองธานี (5,813,647.21) เหมาะที่ขายหุ้นที่มีอยู่ (เช่น มีหมดอายุเดือนที่ 13 เวลาโอนยกเว้นเป็นอย่างอื่น ได้ยกเว้น โดยผู้ซื้อ) ของ บริษัทเป้าหมายเป็นการประเมินด้วย 2 กำหนดการที่แนบเป็นยืนยันจากคลังสุดท้ายก่อนการชำระเงินดังกล่าว ตกลงดำเนินการของกองทุนดังกล่าวจะใช้ชำระเงินในหนี้สินทั้งหมดที่ไม่สามารถขัดขวาง หรือทำความสามารถของผู้ซื้อขาย ตลาด นำเข้า และกระจายสินค้าสินทรัพย์ซึ่งกันและกันเป็นไปตามที่ผู้ซื้อและ บริษัทเป้าหมายที่ใช้เป็นพื้นฐานในการปรับปรุงบัญชีแยกประเภทของ บริษัทเป้าหมาย จัดไว้ในส่วนคำสั่ง 3.3 (ii) ชุดที่สอง: ชำระเงินสองหกล้านสองแสนบาท (6,200,000.00) ที่จะจ่ายให้ บริษัทเป้าหมายใน 3 ส่วน:•เงินห้าแสน (500,000.00) ภายใน 5 วันทำการของพนักงานโอนเต็มกับเวชภัณฑ์ตามที่กำหนดไว้ในตาราง 4 แนบ •เงินสองล้านแปดแสนห้าสิบ (2,850,000.00) ภายใน 5 วันทำการของวันปิดบัญชีเป็นการชำระเงินล่วงหน้าของการโอนใบอนุญาตและข้อตกลงการจัดหาเวชภัณฑ์ ต่อเวลา 3 ที่แนบ• A ชำระเงินภายใน 5 วันทำการอนุมัติของแต่ละผลิตภัณฑ์ใบอนุญาตและการโอนย้ายข้อตกลงจัดหากับ IH ต่อตารางที่ 3 แนบกับ ได้รวมสองล้านแปดแสนห้าสิบ (2,850,000.00) สำหรับการโอนย้ายสิทธิ์การใช้งานทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ (iii) ชุดที่สาม: การชำระเงินที่สามจะออกตัวยาวเงื่อนไขจูงใจสัญญา ("Phantom หุ้น") ตาม 4 กำหนดการที่แนบ Issuances ผีหุ้นอาจ มีการอนุมัติโดยคณะกรรมการค่าตอบแทนได้ ถ้าอนุมัติ หุ้นผีจะได้ออกวัน 1 2015 มกราคม และครบกำหนดในวันที่ 1 มกราคม 2019 (d) วันสิ้นสุด: 27 2014 ตุลาคมหรือภายหลังวันดังกล่าวได้ตามที่ตกลงกันระหว่างคู่สัญญา (e) เอกสารเสร็จสมบูรณ์: การเป้าหมาย บริษัทฯ จะจัดส่งไปยังผู้ซื้อในวันดำเนินการและ/หรือวันสิ้นสุด ตามที่จะตกลงกันในสปา:•อำนาจ ("POA") ให้สิทธิแก่ผู้ซื้อสิทธิเพื่อกระจาย ตลาด ขาย และหรือ จัดการสินทรัพย์ 5 กำหนดการที่แนบ ตั้งข้อสังเกตว่า สิทธิเหล่านี้จะยังได้รับการยืนยันจากผู้ผลิต/จำหน่ายสินค้าในดังกล่าว 'Novation จดหมาย' (f) ต้นทุน: แต่ละฝ่ายเป็นไป ตามต้นทุนของตนเองเกี่ยวกับการขายและซื้อ(g) อากรแสตมป์: ทั้งหมดแสตมป์ภาษีในสปา instrument(s) โอนหุ้นที่เกี่ยวข้อง ธุรกรรมใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากนั้นจะรับผิดชอบ โดยบุคคลตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย (i) Other terms: Such other terms and conditions as are usual in a transaction of this nature between a prudent vendor and a prudent purchaser and in particular all warranties in relation to ownership of the Assets such as but not limited to escrows and/or defined liabilities for returned goods sold prior to the purchase as well as agreement by Key managers, employees and shareholders, as determined by the Purchaser, to a minimum of an 18 months non-compete clause/individual agreement for the market segment covering the Product Assets to be purchased.3.3 Adjustment of Price The Price shall be adjusted by the Purchaser as follows:• Final Stock count on 27 October 2014 allowing for adjustments to sales between the signing of this agreement and the close date.4 Timetable 4.1 Satisfaction of Conditions Precedent The Purchaser and the Target Company will each use their best endeavors to satisfy the conditions precedents during the period commencing from the date of acceptance of this letter to 27 October 2014 (“Approval Period”) and/or to the execution date and/or Completion Date of SPA, of which will be set in the SPA. 4.2 Negotiation and execution of SPA (i) During the Approval Period the Purchaser and the Target Company will negotiate the legal form of the SPA (which will incorporate the core terms referred to in clause 3 in good faith. (ii) The parties will use reasonable endeavors to execute the SPA on or before the last day of the Approval Period (or such other date as agreed in writing). 5 Exclusivity and extent of parties obligations 5.1 Exclusivity Subject to clause 5.2, the Target Company agrees that it will not negotiate or discuss the transaction contemplated by the SPA with any person other than the Purchaser (or any entity nominated by it) until 1st January 2015 or such later date as the parties agree in writing. 5.2 Notice of termination If, during the Approval Period, a Material Adverse Issue arises the Purchaser may elect to not proceed with the transaction contemplated by this deed. In such case: (i) the Purchaser must immediately advise the Target Company in writing of its intention to not proceed; (ii) upon receipt of such notice, the Target Company is released from the exclusivity obligations For the purpose of this letter “Material Adverse Issue” means a defect or combination of the following:• misrepresentation of the stock dating and/or volume impacting the viability of stock purchase and/or transfer;• misrepresentation of the interim financial statements upon which the Book Value of the company is based;• misrepresentation of the customer list, sales made to each customer in the last 12 months and accounts receivables amounts/listing; and, • inability to obtain an acceptable guaranty of supply and transfer of the exclusive distribution from the Supplier /Manufacturer. 6. Miscellaneous6.1 Confidentiality: All negotiations regarding the Target and the Assets will be confidential and will not be disclosed to anyone other than respective advisors and internal staff of the parties and necessary third parties, such as lenders approached for financing. No press or other publicity release will be issued to the general public concerning the proposed transaction without mutual consent unless required by law, and then only upon prior written notice to the other party, which shall not be unreasonably withheld.6.2 Counterparts and Electronic Means: This Letter of Offer may be executed in several counterparts, each of which will be deemed to be an original and all of which will together constitute one and the same instrument. Delivery to us of an executed copy of this Letter by electronic facsimile transmission or other means of electronic communication capable of producing a printed copy will be deemed to be execution and delivery to us of this Letter as of the date of successful transmission to us.(signature page follows)

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

ANP พ.อ. การแพทย์ จำกัด ("เจ้าของสินทรัพย์")
46 ซอยเฉลิมพระเกียรติอาร์ 9 ซอย 4 Nonbon เขตประเวศกรุงเทพฯภายใต้สัญญาเรียนท่านที่เคารพ/ Madams, เรื่องการเข้าซื้อกิจการที่เสนอของสินค้าคงคลังสินค้าทุกใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับสินค้าและข้อตกลงการจัดหา (รวมเรียกว่า "สินทรัพย์") ของ ANP การแพทย์ จำกัด ("บริษัท เป้าหมาย") อินโดจีนดูแลสุขภาพ จำกัด ("ผู้ซื้อ") มีความยินดีที่จะส่งข้อเสนอนี้ ("ข้อเสนอ") ที่จะได้รับสินทรัพย์ . บริษัท เป้าหมายข้อเสนอที่ทำอยู่กับข้อกำหนดและภายใต้เงื่อนไขที่ระบุไว้ในเอกสารฉบับนี้และการขายและสัญญาซื้อขาย("สปา") เพื่อถูกป้อนเข้าสู่โดยผู้ซื้อและผู้ขาย: - 1 ราคาที่เสนอราคาข้อเสนอของเรา ("ราคา") สำหรับการซื้อกิจการของสินทรัพย์ของ บริษัท เป้าหมายคือสิบสองล้านหนึ่งหมื่นสามพันขนาดร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและยี่สิบเอ็ดสตางค์ (12,013,647.21) เรื่องค้างจ่ายเพียงข้อตกลงนี้และสปา ซื้อเฉพาะรวมถึง: 2 เกณฑ์ในการเสนอราคาที่ได้รับการพิจารณาบนพื้นฐานของงบดุลของ บริษัท เป้าหมายสำหรับปีงบการเงินสิ้นสุดสิงหาคม 2014 ที่แนบมาเป็นบัญชี 1 3 เสนอเงื่อนไขการขายและซื้อ3.1 บทบัญญัติที่สำคัญของสัญญาซื้อขายผู้ซื้อ(หรือบุคคลที่กำหนด ) และ บริษัท เป้าหมายและเจ้าของสินทรัพย์จะเจรจาในความเชื่อที่ดีที่จะเห็นด้วยกับการที่ชัดเจนสปา ฝ่ายยอมรับว่ามันเป็นความตั้งใจของพวกเขาเพื่อให้ตรงกับตารางเวลาที่กำหนดไว้ในข้อ 4 และเพื่ออำนวยความสะดวกในขั้นตอนนี้ผู้ซื้อจะใช้ความพยายามที่เหมาะสมในการให้ผู้ขายที่มีร่างแรกของสปาภายใน 5 วันทำการนับจากวันที่ได้รับการยอมรับของ . จดหมายโดย บริษัท เป้าหมายนี้3.2 เงื่อนไขในการสปาเดอะสปาจะรวมถึงบทบัญญัติที่สำคัญดังต่อไปนี้(ก) เงื่อนไขบังคับก่อนการซื้อโดยผู้ซื้อเป็นเงื่อนไข(i) การออก Novation จดหมายตัวอย่างของการที่จะได้รับ ให้โดยผู้ผลิต / หลักของสินทรัพย์สินค้าที่มีผลในการแก้ไขข้อตกลงที่มีอยู่รวมถึงการโอนสิทธิพิเศษในการขายการตลาดและจัดจำหน่ายสินทรัพย์สินค้า (รวมถึงการโอนไทย PPL หรือเทียบเท่าสำหรับอุปกรณ์ทางการแพทย์ ) เพื่อซื้อเช่นเดียวกับการยืนยันคำสั่งเหล่านั้นให้ใช้เครื่องหมายการค้าทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์สำหรับระยะเวลาสามปีนับจากวันที่โอนและข้อที่ครอบคลุมการต่ออายุป่าดิบของข้อตกลงดังกล่าวในตอนท้ายของ 3 ปีแรก . (ii) เรื่องอื่น ๆ ตามความเหมาะสมโดยผู้ซื้อที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบความขยันเนื่องจาก; (ข) การซื้อราคา: ราคาจะต้องเป็นสิบสองล้านหนึ่งหมื่นสามพันขนาดร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและยี่สิบเอ็ดสตางค์ (12,013,647.21) - เจ้าหนี้ดังต่อไปนี้ : - (i) ครั้งแรกชุดที่: การชำระเงินของ 5813000 ขนาดร้อยสี่สิบเจ็ดบาทและยี่สิบเอ็ดสตางค์ A (5,813,647.21) สำหรับหุ้นขายที่มีอยู่ (เช่นมีอย่างน้อย 13 เดือนหมดอายุในช่วงเวลาของการถ่ายโอนเว้นแต่ ยกเว้นเป็นอย่างอื่นโดยผู้ซื้อ) ของ บริษัท เป้าหมายเป็นประมาณโดยบัญชี 2 ที่แนบมาได้รับการยืนยันโดยการตรวจนับสินค้าคงคลังสุดท้ายก่อนที่จะมีการชำระเงินกล่าวว่า เงินที่ได้จากกล่าวว่าเงินทุนที่มีการตกลงที่จะใช้ในการชำระหนี้สินทั้งหมดที่อาจขัดขวางหรือทำให้ความสามารถในการซื้อการขายการตลาด, นำเข้าและจัดจำหน่ายสินทรัพย์สินค้าตามที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ซื้อและ บริษัท เป้าหมายใช้เป็นพื้นฐานที่ การปรับปรุงบัญชีแยกประเภททั่วไปของ บริษัท ฯ เป้าหมาย; ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3.3. (ii) สองชุด: การชำระเงินที่สองของ 6,200,000 บาท (6,200,000.00) จะต้องจ่ายให้กับ บริษัท เป้าหมายในสามส่วน•การชำระเงินห้าแสนA (500,000.00) ภายใน 5 วันทำการ โอนเต็มรูปแบบของพนักงานของกิจการที่กำหนดไว้ในตารางการแข่งขัน 4 ที่แนบมา. •การชำระเงินของ 2850000 (2,850,000.00) ภายใน 5 วันทำการนับจากวันที่ปิดเป็นการชำระเงินล่วงหน้าของการโอนใบอนุญาตและข้อตกลงการจ่ายเพื่อกิจการ ต่อช่วงเวลาที่ 3 ที่แนบมา. •การชำระเงินภายใน 5 วันทำการของการอนุมัติของแต่ละใบอนุญาตสินค้าและการโอนสัญญาซัพพลาย IH ต่อตารางเวลา 3 ที่แนบมาถึงรวม 2,850,000 (2,850,000.00) สำหรับการถ่ายโอนที่สมบูรณ์ของ ใบอนุญาตทั้งหมด. (iii) ชุดที่สาม: การชำระเงินที่สามจะออกในรูปแบบของสัญญาระยะยาวจูงใจ ("การแบ่งปันผี") ตามบัญชีแนบ 4 การออกหุ้นผีต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ถ้าได้รับอนุมัติหุ้นผีจะออกกับวันที่ 1 มกราคม 2015 และมาเนื่องจากในวันที่ 1 มกราคม 2019 (ง) จะแล้วเสร็จวันที่: 27 ตุลาคม 2014 หรือวันต่อมาเช่นเป็นที่ตกลงกันระหว่างคู่สัญญา; (จ) เอกสารเสร็จ : บริษัท เป้าหมายจะส่งมอบให้กับผู้ซื้อในวันที่การดำเนินการและ / หรือวันที่เสร็จสมบูรณ์เป็นจะมีการตกลงกันในสปา: •หนังสือมอบอำนาจ ("ไม่แสดงราคา") อนุญาตให้ผู้ซื้อสิทธิในการกระจายตลาดการขายและอื่น ๆ ในการจัดการ สินทรัพย์เป็นตารางเวลา 5 ที่แนบมา มันเป็นข้อสังเกตว่าสิทธิเหล่านี้จะได้รับการยืนยันจากผู้ผลิตสินค้า / ผู้จัดจำหน่ายในดังกล่าว 'Novation หนังสือ'. (ฉ) ค่าใช้จ่าย:. แต่ละฝ่ายคือการตอบสนองค่าใช้จ่ายของตัวเองในความสัมพันธ์กับการขายและการซื้อ(ช) อากรแสตมป์ : อากรแสตมป์ทั้งหมดในสปาที่ใช้ในการโอนหุ้นบังคับ (s), การทำธุรกรรมใด ๆ ที่เกิดจากมันต้องระวางโทษโดยบุคคลที่กำหนดโดยกฎหมาย(i) เงื่อนไขอื่น ๆ : คำอื่น ๆ ดังกล่าวและเงื่อนไขที่เป็นปกติในการทำธุรกรรมของ ลักษณะนี้ระหว่างผู้ขายอย่างรอบคอบและผู้ซื้อที่ชาญฉลาดและโดยเฉพาะการรับประกันในความสัมพันธ์กับเจ้าของของสินทรัพย์เช่น แต่ไม่ จำกัด เฉพาะ escrows และ / หรือหนี้สินที่กำหนดไว้สำหรับสินค้าที่ส่งคืนขายก่อนที่จะซื้อเช่นเดียวกับข้อตกลงโดยผู้บริหารที่สำคัญที่ พนักงานและผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดโดยผู้ซื้อจะไม่ต่ำกว่า 18 เดือนไม่แข่งขันข้อ / ข้อตกลงแต่ละส่วนตลาดที่ครอบคลุมสินทรัพย์สินค้าที่จะซื้อ. 3.3 ปรับราคาราคาจะเปลี่ยนแปลงโดยผู้ซื้อดังต่อไปนี้: •นับสต็อกสินค้ารอบชิงชนะเลิศเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2014 เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนการขายระหว่างการลงนามในข้อตกลงนี้และวันใกล้. 4 ตาราง4.1 ความพึงพอใจของเงื่อนไขบังคับก่อนผู้ซื้อและบริษัท เป้าหมายแต่ละคนจะใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อตอบสนองเงื่อนไขทำนองในช่วง ช่วงเวลานับจากวันที่ได้รับการยอมรับของจดหมายฉบับนี้ไปยัง 27 ตุลาคม 2014 ("ระยะเวลาการอนุมัติ") และ / หรือวันที่ดำเนินการและ / หรือวันที่เสร็จสมบูรณ์ของสปาซึ่งจะตั้งอยู่ในสปา. 4.2 การเจรจาต่อรองและการดำเนินการ สปา(i) ในช่วงระยะเวลาการอนุมัติผู้ซื้อและ บริษัท เป้าหมายจะเจรจารูปแบบทางกฎหมายของสปา (ซึ่งจะรวมเงื่อนไขหลักที่อ้างถึงในข้อ 3 ในความเชื่อที่ดี. (ii) คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะใช้ความพยายามที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการ สปาก่อนหรือในวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาการอนุมัติ (หรือวันอื่น ๆ เช่นการตกลงกันในการเขียน). 5 เฉพาะตัวและภาระผูกพันบุคคล5.1 เฉพาะตัวเรื่องข้อ5.2 บริษัท ฯ เป้าหมายตกลงว่าจะไม่เจรจาหรือหารือเกี่ยวกับการทำธุรกรรมครุ่นคิด โดยสปากับบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ซื้อ (หรือนิติบุคคลใด ๆ เสนอชื่อเข้าชิงโดยมัน) จนถึง 1 มกราคม 2015 หรือภายหลังเช่นฝ่ายที่เห็นด้วยในการเขียน. 5.2 แจ้งการเลิกจ้างถ้าในระหว่างระยะเวลาการอนุมัติเป็นฉบับที่ไม่พึงประสงค์วัสดุเกิดขึ้นผู้ซื้ออาจเลือกที่จะไม่ดำเนินการทำธุรกรรมที่มีการพิจารณาไตร่ตรองด้วยการกระทำนี้ ในกรณีเช่นนี้: (i) ผู้ซื้อทันทีต้องให้คำแนะนำของ บริษัท เป้าหมายในการเขียนของความตั้งใจที่จะไม่ดำเนิน; (ii) เมื่อได้รับแจ้งให้ทราบล่วงหน้าดังกล่าว บริษัท เป้าหมายจะถูกปล่อยออกจากภาระหน้าที่ความพิเศษสำหรับวัตถุประสงค์ของจดหมายฉบับนี้"วัสดุ ฉบับที่ไม่พึงประสงค์ "หมายความว่าข้อบกพร่องหรือการรวมกันดังต่อไปนี้•การบิดเบือนความจริงของสต็อกเดทและ/ หรือปริมาณที่ส่งผลกระทบต่อชีวิตของการซื้อหุ้นและ / หรือการโอน; •บิดเบือนความจริงของงบการเงินระหว่างกาลตามที่มูลค่าตามบัญชีของ บริษัท เป็นไปตาม ; •บิดเบือนความจริงของรายชื่อลูกค้า, การขายที่เกิดขึ้นกับลูกค้าแต่ละรายในช่วง 12 เดือนและบัญชีลูกหนี้จำนวนรายการ /; และไม่สามารถ•ที่จะได้รับการรับประกันที่ยอมรับของอุปทานและการถ่ายโอนการกระจายพิเศษจากผู้ผลิต / ผู้ผลิต. 6 เบ็ดเตล็ด6.1 การรักษาความลับ: การเจรจาทั้งหมดที่เกี่ยวกับเป้าหมายและสินทรัพย์ที่อาจจะเป็นความลับและจะไม่ถูกเปิดเผยต่อบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ที่ปรึกษาของตนและพนักงานภายในของบุคคลและบุคคลที่สามที่จำเป็นเช่นผู้ให้กู้เข้าหาการจัดหาเงินทุน ไม่กดหรือปล่อยประชาสัมพันธ์อื่น ๆ ที่จะออกให้กับประชาชนทั่วไปที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมโดยปราศจากความยินยอมร่วมกันเว้นแต่ตามที่กฎหมายกำหนดและจากนั้นก็ต่อเมื่อมีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังบุคคลอื่น ๆ ซึ่งจะต้องไม่ถูกระงับอย่างไม่มีเหตุผล. 6.2 คู่ฉบับและวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์: หนังสือข้อเสนอนี้อาจจะดำเนินการในหลายคู่ซึ่งแต่ละจะถือว่าเป็นต้นฉบับและทุกคนที่จะร่วมกันเป็นหนึ่งในเครื่องเดียวกัน จัดส่งไปยังเราสำเนาดำเนินการของหนังสือนี้โดยการส่งโทรสารอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นในการสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์ที่มีความสามารถในการผลิตสำเนาที่พิมพ์จะถูกถือว่าเป็นการดำเนินการและการส่งมอบให้กับเราหนังสือนี้เป็นวันของการส่งที่ประสบความสำเร็จกับเรา. ( หน้าลายเซ็นดังต่อไปนี้)

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

ANP ทางการแพทย์พ.ต.ท. Ltd ( " เจ้าของ " สินทรัพย์ )
46 ซอยเฉลิมพระเกียรติร. 9 ซอย 4 nonbon ประเวศ กรุงเทพฯ

เรื่องสัญญา

Dear Sirs / Madams

Re : เสนอซื้อสินค้าคงคลังของผลิตภัณฑ์ ผลิตภัณฑ์ทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงใบอนุญาตและซัพพลาย ( รวมเรียกว่า " ทรัพย์สิน " ) ของ ANP ทางการแพทย์ จำกัด ( " บริษัท " เป้าหมาย )

อินโดจีนสุขภาพ จำกัด ( " ผู้ซื้อ " )ยินดีส่งข้อเสนอนี้ ( " บริการ " ) เพื่อซื้อสินทรัพย์ของบริษัทเป้าหมาย

ให้ทำเมื่อเงื่อนไขเรื่องและเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในการขายและสัญญาซื้อขาย ( " สปา " ) ที่จะถูกป้อนเข้าสู่ โดยผู้ซื้อและผู้ขาย : -
1 เสนอราคา
ราคาเสนอ " ราคา " ) สำหรับการได้มาของทรัพย์สิน บริษัท เป้าหมายคือสิบสองสิบสามล้านหนึ่งแสนสี่หมื่นเจ็ดบาท ขนาด 21 สตางค์ ( 12013647.21 ) เท่านั้น ซึ่งภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว และสปา ซื้อเฉพาะรวมถึง :
2 พื้นฐานของข้อเสนอ
ราคาจะถูกกำหนดบนพื้นฐานของงบดุลของ บริษัท เป้าหมายสำหรับปีการเงินสิ้นสุดเดือนสิงหาคม 2014 ตามตารางแนบ 1
3 เสนอเงื่อนไขการขาย&ซื้อคีย์
3.1 บทบัญญัติของสัญญาการซื้อขาย
ผู้ซื้อ ( หรือบุคคลเขตของมัน ) และเป้าหมายของบริษัทและเจ้าของสินทรัพย์จะต่อรองในความเชื่อที่ดีเห็นด้วยกับสปาที่ชัดเจนทั้งสองฝ่ายยอมรับว่ามันคือความตั้งใจที่จะเป็นไปตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ในมาตรา 4 และเพื่อความสะดวกในกระบวนการนี้ผู้ซื้อจะใช้ความพยายามตามสมควรเพื่อให้ผู้ขายที่มีร่างแรกของ สปาภายใน 5 วันทำการ หลังจากวันที่รับจดหมายฉบับนี้จากเป้าของบริษัท

3

สภาพสปาสปาจะประกอบด้วยบทบัญญัติ :
คีย์( เป็นเงื่อนไขบังคับก่อน : ซื้อโดยผู้ซื้อเป็นเงื่อนไขเมื่อ
( i ) การโอนสิทธิการออกจดหมาย ตัวอย่างของการที่จะได้รับโดยผู้ผลิตหลักของผลิตภัณฑ์ทรัพย์สินที่มีอยู่ในผลแก้ไขข้อตกลงรวมถึงการโอนสิทธิ พิเศษ ขายตลาดและกระจายสินค้า รวมถึงการโอนทรัพย์สินของไทย ppl หรือเทียบเท่าสำหรับอุปกรณ์ทางการแพทย์ ) ไปยังผู้ซื้อ รวมทั้งยืนยันประโยคเหล่านั้นอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสินค้า เป็นระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่โอน และข้อที่ครอบคลุมการกล่าวว่าข้อตกลงที่เอเวอร์กรีน จบใน 3 ปีแรก
( 2 ) เรื่องอื่นใดต้องมีเหตุผล โดยผู้ซื้อที่เกิดจากความขยันเนื่องจากการสอบสวน ;
( B ) ราคาซื้อ : ราคาจะล้าน สิบสอง สิบสามหมื่นขนาดร้อยสี่สิบเจ็ดบาท 21 สตางค์ ( 12013647.21 ) - จ่ายดังนี้ : -
( i ) คราวแรก :เงินห้าล้านแปดแสนเจ็ดพันหนึ่งร้อยสี่สิบบาทขนาด 13 21 สตางค์ ( 5813647.21 ) สำหรับหุ้นที่มีอยู่ทั้งสิ้น ( เช่น มีอย่างน้อย 13 เดือน สิ้นสุด ณเวลาโอน เว้นแต่จะสละสิทธิ์โดยผู้ซื้อ ) ของ บริษัท เป้าหมายประมาณเป็นตาราง 2 ที่แนบมายืนยัน โดยสุดท้ายทางพัสดุก่อน กล่าวว่า การชำระเงินรายได้จากเงินกล่าวกันถูกใช้เพื่อจ่ายปิดหนี้สินทั้งหมดที่สามารถขัดขวาง หรือบั่นทอนประสิทธิภาพความสามารถของผู้ซื้อขาย การตลาด นำเข้า และจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทรัพย์สินตามที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ซื้อและ บริษัท เป้าหมายการใช้เป็นหลักในการปรับปรุงบัญชีแยกประเภททั่วไปของ บริษัท เป้าหมาย ตามที่บัญญัติไว้ในข้อ 3.3 .
( 2 ) คราวที่สอง :การชําระเงินที่สองของหกล้านสองแสนบาท ( 6200000.00 ) จะต้องจ่ายให้กับ บริษัท เป้าหมายใน 3 ส่วน :
- เงินห้าแสน ( 500 , 000.00 ) ภายใน 5 วันของการเต็มรูปแบบของพนักงานเพื่อกิจการตามที่กำหนดไว้ใน ตารางที่ 4 ติด
- เงิน สองล้านแปดแสนห้าหมื่น ( 2 , 850 , 000 .00 ) ภายใน 5 วันของวันที่ปิดเป็นเงินโอนใบอนุญาตและการจัดหาข้อตกลงเพื่อกำหนดตามตารางแนบ 3 .
- ชำระเงินภายใน 5 วันของการอนุมัติใบอนุญาตแต่ละผลิตภัณฑ์และการจัดหาข้อตกลงกับค่าต่อตาราง 3 ที่แนบมาได้ถึงรวม 2 ล้านบาท แปดแสนห้า ( 2 , 850 , 000 .00 ) สำหรับการถ่ายโอนเสร็จสมบูรณ์ของใบอนุญาตทั้งหมด .
( III ) คราวที่สาม : การชำระเงินที่สามจะออกในรูปแบบของแรงจูงใจระยะยาวสัญญา ( แฟนทอม " แบ่งปัน " ) ตามตารางที่ 4 ติด ข่าวหุ้นของปีศาจที่ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการค่าตอบแทน หากได้รับการอนุมัติ หุ้นผีจะออกกับวันที่ 1 มกราคม 2015 และเนื่องจากวันที่ 1 มกราคม 2562 .

( D ) วันที่เสร็จสมบูรณ์ : 27 ตุลาคม 2014 หรือดังกล่าวในภายหลังวันที่เป็นที่ตกลงกันระหว่างคู่สัญญา ;
( E ) เอกสารที่เสร็จสมบูรณ์ : เป้าหมายบริษัทจะส่งมอบให้ผู้ซื้อในวันประหาร และ / หรือวันที่เสร็จสิ้น ตามที่จะตกลงกันใน สปา :
- หนังสือมอบอำนาจ ( " พ้อ " ) ณ ผู้ซื้อสิทธิที่จะแจกจ่าย การตลาด ขาย และจัดการทรัพย์สินอย่างอื่น เช่น ตาราง 5 ที่แนบมามันเป็นข้อสังเกตว่าสิทธิเหล่านี้จะได้รับการยืนยันโดยผลิตภัณฑ์ผู้ผลิต / ซัพพลายเออร์ในการโอนสิทธิดังกล่าว ' จดหมาย '
( F ) ค่าใช้จ่าย : แต่ละพรรคเพื่อตอบสนองค่าใช้จ่ายของตัวเองในความสัมพันธ์กับการขายและซื้อ .
( g ) อากรแสตมป์ : อากรแสตมป์ในสปา , เครื่องมือการโอนหุ้นได้ ( s ) , ธุรกรรมใดๆ ที่เกิดขึ้นจากมัน ต้องระวางโทษตามที่กำหนดโดยบุคคลโดยกฎหมาย ;
( ฉัน ) เงื่อนไขอื่น ๆ :อื่น ๆเช่นเงื่อนไขเป็นปกติในธุรกรรมในลักษณะนี้ระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อที่ชาญฉลาดและรอบคอบ โดยเฉพาะการรับประกันทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สิน เช่น แต่ไม่ จำกัด escrows และ / หรือกำหนดหนี้สินเพื่อคืนสินค้าที่ขายก่อนซื้อเช่นเดียวกับข้อตกลงโดยผู้จัดการและพนักงานคีย์ ผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดโดยผู้ซื้อ เพื่ออย่างน้อย 18 เดือน ไม่แข่งขันข้อตกลงข้อ / บุคคล สำหรับกลุ่มตลาดที่ครอบคลุมผลิตภัณฑ์ทรัพย์สินที่จะซื้อ การปรับตัวของราคา

ส่วนราคาจะถูกปรับโดยผู้ซื้อ ดังนี้
- สุดท้ายหุ้นนับบน 27 ตุลาคม 2014 เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนการขายระหว่าง การลงนามในข้อตกลงนี้ และวันที่ 4 เวลา

ปิด .4.1 ความพึงพอใจของเงื่อนไขบังคับก่อน
ผู้ซื้อและ บริษัท เป้าหมายแต่ละคนจะใช้ความพยายามที่ดีที่สุดของพวกเขาเพื่อตอบสนองเงื่อนไขตัวอย่างในระหว่างระยะเวลานับแต่วันที่รับจดหมายนี้ถึง 27 ตุลาคม 2014 ( " ระยะเวลาการอนุมัติ " ) และ / หรือการประหารวันที่และ / หรือวันที่เสร็จสิ้นจากสปา ซึ่งจะ ตั้งอยู่ในสปา
4.2 การเจรจาและการสปา
( ผม ) ในช่วงระยะเวลาการอนุมัติผู้ซื้อและ บริษัท เป้าหมายจะเจรจารูปแบบทางกฎหมายของ สปา ( ซึ่งจะเป็นเงื่อนไขหลักที่อ้างถึงในข้อ 3 ในความเชื่อที่ดี
( 2 ) กิจการจะใช้ความพยายามที่สมเหตุสมผลที่จะดำเนินการสปาก่อนหรือในวันสุดท้ายของระยะเวลาการอนุมัติ ( หรืออื่น ๆเช่นวันที่ตามที่ตกลงในการเขียน )