ACQUISITION OF MTB BANKOn February

ACQUISITION OF MTB BANK

On February 25, 2000, DSC approved CBC’s application to acquire MTB Bank. The Draft Report states, "The FDIC did not fully consider the past performance of bank management before approving the application to acquire MTB Bank. The bank had a history of poor management, risky lending, insufficient loan administration, concentrations of credit risk, and questionable compliance with banking laws. These deficiencies were not addressed in the analysis of the application. In total, these management deficiencies raise doubts regarding the FDIC’s decision to approve CBC’s application to acquire MTB Bank."

Cognizant of our previous criticisms of CBC management, DSC took extra care in processing the application to acquire MTB Bank. A May 27, 1999 file memorandum documents our apprehension as early as the first meeting with CBC officials to discuss the acquisition, "Regional Director Rohan pointed out the difficulty we would have in approving the merger of two ‘troubled’ banks, particularly since we continue to remain somewhat uncomfortable with CBC’s risk profile despite the recent exam upgrade." Our analysis related to the application acknowledges that CBC management had been rated "3" or "4" since 1990 and that the Chairman and principal shareholder continued to be the dominant force behind the bank’s direction. However, during the 1998 and 1999 examinations, we saw an increased effort by management to adhere to regulatory recommendations and implement corrective actions. The December 27, 1999 Report of Examination included the following comments:

Management has taken appropriate steps to address regulatory concerns.
Management has actively taken steps to meet the provisions of the Memorandum of Understanding (MOU).
Management has implemented procedures to strengthen loan administration; however, additional efforts to correct deficiencies are necessary.
The Loan, Accounts Receivable Purchase, and Leasing Policies are generally adequate with some enhancements recommended.
Underwriting practices are satisfactory, and internal risk ratings are appropriately assigned with some exceptions noted.
Operating management and the directorate continue to take appropriate steps to address regulatory concerns, as evidenced by the compliance efforts relative to the outstanding MOU.
The aforementioned improvement in overall asset quality is reflective of management’s efforts to both improve the risk profile and effect repayment of troubled credits.
In addition, the bank’s condition was also improving, due in large part to actions taken by management. CBC’s Tier 1 leverage ratio increased from 5.36 percent on December 31, 1996 to 8.52 percent on December 31, 1999. CBC’s 1999 return on assets of 1.36 percent compared very favorably to the negative 1.17 percent in 1996. Non-current loans were also down from 6.49 percent on December 31, 1996 to 2.87 percent on December 31, 1999. Adversely classified assets as a percentage of capital and reserves had declined from 126 percent at the 1996 examination to 30 percent at the 1999 examination.

DSC conducted an extensive analysis of the proposed management team of the resultant bank. Under the proposal, CBC would obtain three additional outside directors from MTB, six senior officers from MTB, and three completely new senior officers to be hired due to the acquisition. The addition of three outside directors and nine senior officers was viewed favorably, and many of the officers would fill positions in areas where deficiencies remained.

DSC clearly had concerns regarding the prior history of poor management at CBC. However, we determined that the improvement in management’s responsiveness and the potential to add many new qualified members to the management team outweighed our reservations regarding CBC’s past regulatory troubles.

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

ซื้อ MTB ธนาคารบน 25 กุมภาพันธ์ 2000, DSC อนุมัติแอพลิเคชันของรักษาการณ์เพื่อซื้อ MTB ธนาคาร ประเทศอเมริกา ร่างรายงาน "FDIC จะได้ไม่ครบพิจารณาประสิทธิภาพผ่านการจัดการธนาคารก่อนเพื่อซื้อ MTB ธนาคารอนุมัติ ธนาคารที่มีประวัติของการจัดการไม่ดี สินเชื่อมีความเสี่ยง บริหารเงินกู้ยืมไม่เพียงพอ ความเข้มข้นของความเสี่ยงด้านเครดิต และอาจต้องปฏิบัติตามกฎหมายการธนาคาร ทรงเหล่านี้ไม่อยู่ในการวิเคราะห์ของโปรแกรมประยุกต์ รวม ทรงจัดการเหล่านี้เพิ่มข้อสงสัยเกี่ยวกับการตัดสินใจของ FDIC รักษาการณ์ของแอพลิเคชันเพื่อซื้อ MTB ธนาคารอนุมัติ"ซึ่งรู้ถึงเราวิจารณ์ก่อนหน้าของการจัดการรักษาการณ์ DSC เอาดูแลพิเศษในการประมวลผลแอพลิเคชันเพื่อซื้อ MTB ธนาคาร 27 พฤษภาคม 1999 แฟ้มบันทึกเอกสารของเรามีความเข้าใจก่อนที่เป็นการประชุมครั้งแรกกับเจ้าหน้าที่รักษาการณ์เพื่อหารือเกี่ยวกับการซื้อ "โรฮานผู้อำนวยการภูมิภาคชี้ให้เห็นปัญหาที่เราต้องการในการอนุมัติการควบรวมกิจการของธนาคาร 'ปัญหา' สอง โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากเราต่อไปค่อนข้างอึดอัดกับรักษาการณ์ของโพรไฟล์ความเสี่ยงแม้มีการอัพเกรดการสอบล่าสุด" ที่เกี่ยวข้องกับแอพลิเคชันการวิเคราะห์ของเรารับทราบว่า จัดการรักษาการณ์ได้รับการจัดอันดับ "3" หรือ "4" ตั้งแต่ปี 1990 และให้ ประธานกรรมการและผู้ถือหุ้นหลักยังคงเป็นพลังทิศทางของธนาคารหลัก อย่างไรก็ตาม ในระหว่างสอบ 1998 และ 1999 เราเห็นความพยายามเพิ่มขึ้น โดยการจัดการการปฏิบัติตามคำแนะนำกำกับดูแล และดำเนินการแก้ไข 27 ธันวาคม 1999 รายงานการตรวจสอบรวมข้อคิดเห็นต่อไปนี้:จัดการได้ดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสมกับความกังวลที่กำกับดูแลอยู่จัดการได้กำลังดำเนินการขั้นตอนตามบทบัญญัติของการบันทึกของความเข้าใจ (MOU)มีดำเนินการจัดการกระบวนการเพื่อเสริมสร้างการจัดการสินเชื่อ อย่างไรก็ตาม ความพยายามเพิ่มเติมเพื่อแก้ไขยังเป็นสิ่งจำเป็นเงินกู้ยืม บัญชีลูกหนี้ซื้อ และ นโยบายเช่าได้เพียงพอโดยทั่วไป มีการปรับปรุงบางอย่างที่แนะนำปฏิบัติการรับประกันภัยจะพึงพอใจ และจัดอันดับความเสี่ยงภายในกำหนดให้เหมาะสมกับข้อยกเว้นบางอย่างไว้จัดการดำเนินงานและคณะกรรมการด้านทำต่อเพื่อไปขั้นตอนที่เหมาะสมที่อยู่กำกับดูแลกังวล ตามที่เป็นหลักฐาน ด้วยความพยายามปฏิบัติสัมพันธ์ MOU โดดเด่นการปรับปรุงคุณภาพสินทรัพย์โดยรวมดังกล่าวจะทำให้ผู้บริหารพยายามปรับปรุงส่วนกำหนดค่าความเสี่ยง และผลกระทบปัญหาเครดิตการชำระนอกจากนี้ เงื่อนไขของธนาคารยังพัฒนา ครบกำหนดส่วนใหญ่จะดำเนินการจัดการ รักษาการณ์ของระดับ 1 ใช้อัตราส่วนเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 5.36 บน 31 ธันวาคม 2539 ร้อยละ 8.52 วันที่ 31 ธันวาคม 2542 เที่ยวกลับ 1999 รักษาการณ์ของสินทรัพย์ร้อยละ 1.36 เปรียบเทียบมากพ้องต้องกันกับความ 1.17 เปอร์เซ็นต์ค่าลบในปี 1996 สินเชื่อปัจจุบันไม่ใช่มายังลงจากร้อยละ 6.49 บน 31 ธันวาคม 2539 ร้อยละ 2.87 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542 สินทรัพย์ส่งลับเป็นเปอร์เซ็นต์ของเงินทุนและเงินสำรองได้ปฏิเสธจาก 126 เปอร์เซ็นต์ที่สอบปี 1996 ถึง 30 เปอร์เซ็นต์ที่สอบปี 1999DSC ดำเนินการวิเคราะห์อย่างละเอียดของทีมผู้บริหารนำเสนอธนาคารผลแก่ ภายใต้ข้อเสนอ รักษาการณ์จะรับสามเพิ่มเติมนอกกรรมการจาก MTB เจ้าหน้าที่อาวุโส 6 MTB และเจ้าหน้าที่อาวุโสใหม่ทั้งหมดสามการจ้างงานเนื่องจากการซื้อ เพิ่มสามนอกกรรมการและเจ้าหน้าที่อาวุโสเก้าถูกดูพ้องต้องกัน และจำนวนมากของเจ้าหน้าที่จะกำหนดตำแหน่งในพื้นที่ที่ยังคงทรงDSC มีข้อสงสัยเกี่ยวกับประวัติก่อนหน้าของบริการดีที่รักษาการณ์อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม เรากำหนดที่ปรับปรุงในการตอบสนองของผู้บริหารและศักยภาพในการเพิ่มหลายคุณสมบัติสมาชิกทีมผู้บริหารใหม่ outweighed จองของเราเกี่ยวกับปัญหากฎระเบียบรักษาการณ์ของอดีต

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

ได้มาซึ่ง MTB ธนาคารเมื่อวันที่25 กุมภาพันธ์ 2000, DSC ได้รับการอนุมัติการประยุกต์ใช้ CBC ของธนาคารที่จะได้รับ MTB รัฐรายงานร่าง "การ FDIC ไม่เต็มพิจารณาผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของการจัดการธนาคารก่อนที่จะอนุมัติใบสมัครจะได้รับ MTB ธนาคาร. ธนาคารมีประวัติของการจัดการที่ไม่ดีให้กู้ยืมที่มีความเสี่ยงการบริหารสินเชื่อที่ไม่เพียงพอความเข้มข้นของความเสี่ยงด้านเครดิตและที่น่าสงสัย การปฏิบัติตามกฎหมายการธนาคาร. ข้อบกพร่องเหล่านี้ไม่ได้รับการแก้ไขในการวิเคราะห์ของโปรแกรม. โดยรวมแล้วการขาดการจัดการเหล่านี้เพิ่มความสงสัยเกี่ยวกับการตัดสินใจของ FDIC อนุมัติใบสมัคร CBC ของที่จะได้รับ MTB ธนาคาร. "รู้ทันการวิพากษ์วิจารณ์ของเราก่อนหน้าของการจัดการCBC, DSC เอา การดูแลเป็นพิเศษในการประมวลผลแอพลิเคชันที่จะได้รับธนาคาร MTB 27 พฤษภาคม 1999 เอกสารบันทึกไฟล์ความเข้าใจของเราเป็นช่วงต้นของการประชุมครั้งแรกกับเจ้าหน้าที่ CBC เพื่อหารือเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการ "ผู้อำนวยการภูมิภาคโรฮันชี้ให้เห็นความยากลำบากที่เราจะมีในการอนุมัติการควบรวมกิจการของทั้งสองธนาคาร 'ทุกข์' โดยเฉพาะอย่างยิ่งนับตั้งแต่ที่เรายังคง ที่จะยังคงค่อนข้างอึดอัดกับรายละเอียดความเสี่ยงของ CBC แม้จะมีการปรับรุ่นการสอบที่ผ่านมา. " การวิเคราะห์ของเราที่เกี่ยวข้องกับการสมัครรับการยอมรับว่าการจัดการ CBC ได้จัดอันดับ "3" หรือ "4" ตั้งแต่ปี 1990 และประธานกรรมการและผู้ถือหุ้นหลักยังคงเป็นกำลังโดดเด่นอยู่เบื้องหลังทิศทางของธนาคาร อย่างไรก็ตามในระหว่างปี 1998 และ 1999 การสอบเราเห็นความพยายามที่เพิ่มขึ้นโดยผู้บริหารให้เป็นไปตามคำแนะนำและดำเนินการกำกับดูแลการดำเนินการแก้ไข 27 ธันวาคม 1999 รายงานผลการตรวจสอบรวมถึงการแสดงความคิดเห็นต่อไปนี้: การบริหารจัดการได้ดำเนินการขั้นตอนที่เหมาะสมเพื่อความกังวลเรื่องการกำกับดูแล. การบริหารจัดการได้ดำเนินการอย่างแข็งขันขั้นตอนเพื่อให้ตรงกับบทบัญญัติของบันทึกความเข้าใจ (MOU). การบริหารจัดการได้ดำเนินการขั้นตอนในการเสริมสร้างการบริหารเงินกู้; แต่ความพยายามเพิ่มเติมเพื่อแก้ไขข้อบกพร่องที่มีความจำเป็น. สินเชื่อ, บัญชีซื้อลูกหนี้และนโยบายลีสซิ่งโดยทั่วไปมักจะเพียงพอกับการปรับปรุงบางแนะนำ. ปฏิบัติที่จัดจำหน่ายเป็นที่น่าพอใจและการให้คะแนนความเสี่ยงภายในที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสมโดยมีข้อยกเว้นบางอย่างที่ระบุไว้. การจัดการการดำเนินงานและคณะกรรมการของ บริษัท ยังคงใช้ขั้นตอนที่เหมาะสมเพื่อความกังวลเรื่องการกำกับดูแลเป็นหลักฐานโดยพยายามปฏิบัติตามเมื่อเทียบกับบันทึกความเข้าใจที่โดดเด่น. การปรับปรุงดังกล่าวข้างต้นในคุณภาพสินทรัพย์โดยรวมมีการสะท้อนแสงของความพยายามของผู้บริหารทั้งปรับปรุงรายละเอียดความเสี่ยงและการชำระคืนผลของสินเชื่อที่มีปัญหา. นอกจากนี้ เงื่อนไขของธนาคารที่ได้รับยังมีการปรับปรุงเนื่องจากส่วนใหญ่จะกระทำโดยผู้บริหาร เงินกองทุนชั้นที่ CBC 1 อัตราการใช้ประโยชน์เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 5.36 ในวันที่ 31 ธันวาคม 1996 ร้อยละ 8.52 เมื่อวันที่ 31 ธันวาคมปี 1999 CBC 1999 ผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ร้อยละ 1.36 เมื่อเทียบกับเกณฑ์ดีมากที่จะลบร้อยละ 1.17 ในปี 1996 เงินให้สินเชื่อด้อยปัจจุบันก็ยังลดลงจาก ร้อยละ 6.49 เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 1996 อยู่ที่ร้อยละ 2.87 เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 1999 ส่งผลจัดสินทรัพย์คิดเป็นร้อยละของเงินทุนและเงินสำรองลดลงจากร้อยละ 126 ในปี 1996 การตรวจสอบถึงร้อยละ 30 ในปี 1999 การตรวจสอบ. DSC ดำเนินการวิเคราะห์อย่างกว้างขวางของ เสนอทีมผู้บริหารของธนาคารผล ภายใต้ข้อเสนอ CBC จะได้รับสามกรรมการภายนอกที่เพิ่มขึ้นจาก MTB หกเจ้าหน้าที่อาวุโสจาก MTB และสามสมบูรณ์เจ้าหน้าที่อาวุโสใหม่ที่จะได้รับการว่าจ้างเนื่องจากการเข้าซื้อกิจการ นอกเหนือจากสามกรรมการภายนอกเก้าและเจ้าหน้าที่อาวุโสที่ได้รับการมองว่าอยู่ในเกณฑ์ดีและอีกหลายแห่งเจ้าหน้าที่จะกรอกตำแหน่งในพื้นที่ที่ยังคงมีข้อบกพร่อง. DSC อย่างชัดเจนมีความกังวลเกี่ยวกับประวัติความเป็นมาก่อนในการบริหารจัดการที่ไม่ดีที่ CBC แต่เรากำหนดว่าการปรับปรุงในการตอบสนองของผู้บริหารและศักยภาพที่จะเพิ่มสมาชิกที่มีคุณสมบัติใหม่ ๆ เพื่อทีมผู้บริหารเมื่อเทียบกับการจองห้องพักของเราเกี่ยวกับปัญหาการกำกับดูแลที่ผ่านมา CBC

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

ซื้อ MTB ธนาคาร

ในเดือนกุมภาพันธ์ 25 , 2000 , DSC อนุมัติ CBC โปรซื้อ MTB ธนาคาร ร่างรายงาน " FDIC ไม่ได้อย่างเต็มที่พิจารณาประสิทธิภาพที่ผ่านมาการจัดการธนาคารก่อนที่จะอนุมัติการซื้อ MTB ธนาคาร ธนาคารมีประวัติสินเชื่อไม่ดี การจัดการความเสี่ยง การบริหารสินเชื่อไม่เพียงพอ ปริมาณของความเสี่ยงสินเชื่อน่าสงสัยตามกฎหมายการธนาคาร ข้อบกพร่องเหล่านี้ไม่ได้อยู่ในการวิเคราะห์ของโปรแกรม ทั้งหมด แต่การจัดการเหล่านี้เพิ่มข้อสงสัยเกี่ยวกับ FDIC การตัดสินใจอนุมัติ CBC โปรซื้อ MTB ธนาคาร . "

รู้ทันตำหนิติเตียนก่อนหน้านี้ของเราจัดการ CBC , DSC ดูแลเป็นพิเศษในการประมวลผล โปรแกรมจะซื้อ MTB ธนาคาร เป็นพฤษภาคม1999 ไฟล์บันทึกเอกสารความหวาดหวั่นของเราเร็วก่อนการประชุมกับเจ้าหน้าที่ CBC เพื่อหารือเกี่ยวกับการ " โร ผู้อำนวยการภูมิภาค ชี้ว่า ความยากที่เราจะได้อนุมัติการควบรวมกิจการของธนาคารสอง ' ทุกข์ ' , โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากเรายังคงยังคงค่อนข้างอึดอัดกับความเสี่ยงแม้จะอัพเกรดตรวจสอบล่าสุด" การวิเคราะห์ของเราที่สัมพันธ์กับการยอมรับการบริหารจัดการที่ CBC มีการจัดอันดับ " 3 " หรือ " 4 " ตั้งแต่ปี 1990 และที่ประธานและผู้ถือหุ้นหลักยังคงเป็นเด่นอยู่เบื้องหลังทิศทางของธนาคาร อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี 1998 และ 1999 สอบ เราเห็นการเพิ่มความพยายาม โดยการจัดการให้เป็นไปตามข้อบังคับ และใช้การกระทำแก้ไข27 ธันวาคม 2542 รายงานการตรวจสอบรวมข้อคิดเห็นดังต่อไปนี้ : การจัดการ

ได้เอาขั้นตอนที่เหมาะสมเพื่อที่อยู่ความกังวลกฎระเบียบการจัดการแข็งขันถ่ายขั้นตอนเพื่อตอบสนองข้อกำหนดของบันทึกความเข้าใจ ( MOU ) การจัดการได้ดำเนินการขั้นตอนการเสริมสร้างการบริหารเงินกู้ อย่างไรก็ตาม ความพยายามเพิ่มเติมเพื่อให้ข้อบกพร่องที่ถูกต้องเป็นสิ่งจำเป็น
สินเชื่อลูกหนี้การค้า ซื้อ และนโยบายเช่าซื้อโดยทั่วไปจะเพียงพอกับการปรับปรุงบางส่วนแนะนำ .
รับประกันการปฏิบัติเป็นที่พอใจ และจัดอันดับความเสี่ยงภายในอย่างเหมาะสม มอบหมาย มีข้อยกเว้นบางสังเกต .
ปฏิบัติการการจัดการและคณะกรรมการของ บริษัท ยังคงที่จะใช้ขั้นตอนที่เหมาะสมเพื่อที่อยู่ความกังวลทางการเงินดังเห็นได้จากการพยายามเทียบกับข้อตกลงที่โดดเด่น .
การปรับปรุงดังกล่าวในคุณภาพสินทรัพย์โดยรวมคือการสะท้อนของความพยายามในการจัดการของทั้งปรับปรุงรายละเอียดความเสี่ยงและผลตอบแทนของปัญหาเครดิต .
นอกจากนี้ ธนาคารยังได้ปรับปรุงเงื่อนไข เนื่องจากในส่วนที่มีขนาดใหญ่เพื่อการกระทำโดยการจัดการ CBC เป็น Tier 1 กำไรลดลงจาก 536 เปอร์เซ็นต์ ในวันที่ 31 ธันวาคม 2539 8.52 % ในวันที่ 31 ธันวาคม 1999 2542 cbc คือผลตอบแทนสินทรัพย์ 1.36 เปอร์เซ็นต์เมื่อเทียบพ้องต้องกันมากลบ 1.17 เปอร์เซ็นต์ในปี 1996 ปัจจุบันเงินกู้ ไม่ก็ลงจาก 6.49 เปอร์เซ็นต์ในวันที่ 31 ธันวาคม 2539 2.87 เปอร์เซ็นต์ในวันที่ 31 ธันวาคม 1999เสียทรัพย์สินแบ่งเป็นเปอร์เซ็นต์ของทุนและเงินสำรองได้ลดลงจากร้อยละ 126 ที่ 1996 สอบถึง 30 เปอร์เซ็นต์ในปี 1999 การสอบ

DSC ดำเนินการวิเคราะห์อย่างละเอียดของทีมบริหารของธนาคารดังกล่าว . ตามข้อเสนอของ CBC จะได้รับสามเพิ่มเติมนอกกรรมการจาก MTB , หกเจ้าหน้าที่อาวุโสจาก MTB ,สามใหม่ทั้งหมดและเจ้าหน้าที่อาวุโสที่จะจ้างเนื่องจากการซื้อกิจการ นอกจากสามกรรมการภายนอก และเจ้าหน้าที่อาวุโสเก้าดูพ้องต้องกัน และมากที่เจ้าหน้าที่จะกรอกตำแหน่งในพื้นที่ที่ขาดแคลนอยู่

DSC ชัดเจนมีความกังวลเกี่ยวกับการจัดการที่ไม่ดีก่อนประวัติของอาการทั้งหมด อย่างไรก็ตามเรามุ่งมั่นที่จะปรับปรุงในการการจัดการและศักยภาพเพื่อเพิ่มคุณสมบัติใหม่หลายสมาชิกทีมบริหารของเราการจองเกี่ยวกับ CBC นิเวศอดีตกฎระเบียบปัญหา