คืนหนึ่งในขณะที่เวนดี้ จอร์น และ ไมเคิลหลับสนิท ก็มีเสียงแปลกๆดังออกมาจากหน้าต่าง...!
(ปีเตอร์แพน ปีนเข้ามาหาเงาตัวเอง) เสียงนั้นดังขึ้นเรื่อยๆจนทำให้ ไมเคิล น้องคนเล็กตื่นขึ้นมา ไมเคิลเห็นเด็กผู้ชายแปลกหน้าเข้ามาในบ้านจึงหันไปสะกิดจอร์น
“อืม .... อะไร”(จอร์นงัวเงีย)เมื่อเห็นว่า จอร์นพี่ชายคนรองไม่ตื่นจึงสะกิดแรงขึ้น
“อะไร...zzz”(ก็ยังคงงัวเงียต่อไป)ไมเคิลหมดความอดทนที่จะปลุกพี่ชายจึงเลยตบหัวพี่ตัวเองไปหนึ่งที(โคตรโหด)
“มีอะไร!”เมื่อจอร์นได้สติแล้วจึงเห็นชายแปลกหน้าคนหนึ่งวิ่งไล่ตามเงาตัวเอง จึงตกใจ เลยแกล้งลงไปนอนต่อและแอบมองอยู่ห่างๆ.
“โฮ่ง...โฮ่ง!”เจ้า แทฟฟี่ สุนัขตัวใหญ่ทีนอนอยู่ข้างจอร์นเมื่อเห็นเด็กชายแปลกหน้าจึงเห่าเสียงดัง
“แทฟฟี่ เงียบๆ!”แต่เหมือนเจ้าแทฟฟี่จะไม่สนใจเสียงของจอร์นแม้แต่น้อยแถมยังวิ่งไปไล่กัดเงาของเด็กชายแปลกหน้าอีกด้วย แทฟฟี่วิ่งไล่เสียงดัง จึงทำให้เวนดี้ตื่นขึ้น
“คุณเป็นใครน่ะ! เข้ามาในห้องฉันทำไม”(เวนดี้)พอเวนดี้เห็นเด็กชายแปลกหน้าก็ตกใจสุดขีด
“ผมชื่อ ปีเตอร์แพน และ เพื่อนตัวน้อยของผม ทิงเกอร์เบล...เธอเป็นนางฟ้าน่ะ”ปีเตอร์แพนแนะนำตัวเองและแนะนำนางฟ้าตัวน้อยที่บินอยู่ข้างกาย
“แล้วผมต้องขอโทษด้วยที่ส่งเสียงรบกวน แต่สุนัขของคุณกัดเงาของผมขาด ผมไม่รู้ว่าจะทำอย่างไรดี”ปีเตอร์แพนบอกสาเหตุที่ทะเลาะกับแทฟฟี่
“ไม่เป็นไรหรอก ฉันชื่อเวนดี้ และนี้น้องชายของฉัน จอร์นและไมเคิล ฉันจะซ่อมเงาให้คุณเอง”เวนดี้แนะนำตัวของเธอและน้องชายพลางหาเข็มและด้ายมาเย็บซ่อมเงาของปีเตอร์แพนจนเสร็จเรียบร้อยดี
“ขอบคุณมาก เวนดี้ ผมจะให้สร้อยเส้นนี้เป็นคำขอบคุณ”ปีเตอร์แพนมอนสร้อยแสนสวยให้กับเวนดี้ เวนดี้เห็นว่าสวยดีจึงนำสร้อยมาห้อยคอ
“ขอบคุณ.. แต่คุณมาที่นี่ทำไม”
“ผมต้องการคนมาดูแลเด็กที่เกาะเนเวอร์แลนด์ มีเด็กกำพร้าอยู่ 7 คน พวกเขาไม่มีใครดูแล”
“ได้ๆ ฉันจะไป!”เวนดี้ดีใจมาก เธอรักและสงสารเด็กกำพร้าจึงรีบตกลงทันที
“ถ้าอย่างนั้น..”ปีเตอร์แพนนำผฝนางฟ้าจากทิงเกอร์เบลก่อนจะเป่าไปที่ตัวเด็กๆ ร่างของเด็กๆค่อยๆลอยขึ้นสู่นภา
“ว้าว... ผมบินได้!”จอร์นพูดอย่างตื่นเต้น เวนดี้จับแขนเสื้อของปีเตอร์แพนและพวกเขาก็ออกเดินทางไปเกาะเนเวอร์แลนด์
ในขณที่กำลังจะถึงจุดหมาย..”ตู้ม”(ใครก็ได้ตีลูกโป่งที่เป่าแล้วให้แตก) โจรสลัดที่ชื่อ ฮุ๊คและลูกน้อง ได้โยนลูกระเบิดจากเรือมาใส่กลุ่มของปีเตอร์แพน ทุกคนล่วงหล่นลงสู่พื้นดิน ปีเตอร์แพนเหลือบไปมองทิงเกอร์เบล จึกคิดว่าจิงเกอร์เบลเป็นต้นเหตุและตำหนิทิงเกอร์เบลว่า
“ที่พวกโจรสลัดเห็นเพราะแสงระยิบระยับของเธอนั่นแหละ”ทิงเกอร์เบลน้อยใจมากและอิจฉาเวนดี้ จึงบินล่วงหน้าไปที่ถ้ำที่เด็กกำพร้าอยู่และบอกว่า
“ปีเตอร์แพนสั่งให้พวกเธอฆ่าเวนดี้” ทิงเกอร์เบลโกหกเด็กๆ เด็กกำพร้าคนหนึ่งชื่อ ทูเทิล เขายิงธนูเก่งมาก เขายิงธนูใส่เวนดี้ทันทีแต่ยิงถูกสร้อยที่ปีเตอร์แพนให้
ปีเตอร์แพนเล่าเรื่องให้พวกเด็กๆฟัง(ทำท่าเล่าบ่นอะไรไปก็ได้- -)เมื่อเด็กๆรู้จึงมาขอโทษเวนดี้(ขอโทษทั้งแก๊ง) ทิงเกอร์เบลจึงถูกไล่ไป
เด็กๆนั่งล้อมรอบเวนดี้ไว้ในขณะที่เวนดี้เล่านิทาน..แต่ที่ประตูบานนั่นเอง พวกโจรสลัดกำลังรอดอกาศจับเด็กกำพร้าและเวนดี้ ขณะเดียวกันจระเข้ตัวใหญ่ก็กำลังตามกัปตันฮุคมาตลอดเวลา มันเคยกินแขนซ้ายของกัปตันไปข้างนึงและติดใจเนื้อของกัปตันมากจึงได้เฝ้าไล่ตามกัปตันฮุคไปทุกๆแห่ง
“ช่วยด้วยยย” มีเสียงหนึ่งดังจากนอกประตู ปีเตอร์แพนจึงออกไปดู เขาเห็น ลอล่าและลิลลี่ ลูกสาวหัวหน้าเผ่าอินเดียแดงถูกมัดไว้บนเรือกลางทะเล และกำลังจะถูกฉลามทำร้าย ปีเตอร์เลยรีบเหาะไปช่วยและพาไปส่งที่หมู่บ้าน เขาอยู่ร่วมงานฉลองและเต้นรำกับลิลลี่อย่างสนุกสนาน
เวนดี้และเด็กๆจึงเดินออกมาหาแต่ก็ถูกพวกโจรสลัดจับไปและพาไปลงเรือ ก่อนไปกัปตัน
ฮุคแอบใส่ยาพิษในขนมที่จะให้ปีเตอร์แพนกินวางไว้หน้าบ้าน ทิงเกอร์เบลเห็นเหตุการณ์ทั้งหมด เมื่อปีเตอร์แพนกลับมาเขาเห็นขนมจึงหยิบขึ้นมาจะกินด้วยความหิว ทิงเกอร์เบล ตรงเข้ามาแย่งขนมแล้วพูดว่า
“กัปตันฮุคใส่ยาพิษลงไป อย่ากินเลย”ทิงเกอร์เบลกลัวปีเตอร์แพนไม่เชื่อ เธอจึงกินขนมเค้กนั้นเองและล้มลงขาดใจตาย
“ไม่นะ ทิงเกอร์เบล!!!! ฉันเสียใจที่เข้าใจเธอผิดมาโดยตลอด”ปีเตอร์ร้องไห้ น้ำตาหยดลงบนร่างของนางฟ้าตัวน้อย เธอฟื้นขึ้นมา ปีเตอร์แพนดีใจมาก ขณะเดียวกัน พวกโจรสลัด พาเด็กๆทุกตนไปที่เรือและเวนดี้เป็นคนแรกที่จะถูก โยนลงไปให้เป็นอาหารของจระเข้ เด็กๆพากันร้องไห้เพราะความกลัว กัปตันฮุคบอกกับจระเข้ว่า
“ข้าจะส่งอาหารอย่างดีให้เจ้า เจ้าอย่ามาติดตามข้าอีกเลย”ทันใดนั้น ปีเตอร์และนางฟ้ามาทันเวลาพอดีก่อนที่เวนดี้จะกระโดดลงไป ทิงเกอร์เบลช่วยปล่อยเด็กๆให้เป็นอิสระ ทุกคนผลักพวกโจรสลัดลงน้ำ และส่งเรือ ให้เหาะพาเวนดี้ จอร์น ไมเคิล ส่งกลับบ้านที่ ลอนดอล
“ลาก่อนปีเตอร์แพน..ลาก่อนทิงเกอร์เบล”(เวนดี้)
“ลาก่อน เวนดี้ จอร์น ไมเคิล”ปีเตอร์จากไปแล้วเหลือเพียงเป็นความทรงจำของพวกเด็กๆตลอดไป