THIS JOINT VENTURE AGREEMENT is mad

THIS JOINT VENTURE AGREEMENT is made and entered into at No. 51/1 Moo 3, Poochaosamingprai Road, Tambon Bangyaprak, Amphur Prapradang, Samutprakarn Province, Thailand on this 29th day of May 2015, by and between:

(A) SAHATHAI TERMINAL COMPANY LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Thailand having its principal office at No. 51/1, Moo 3, Poochaosamingprai Road, Tambon Bangyaprak, Amphur Phrapradaeng, Samuthprakarn Province, Thailand (hereinafter referred to as “STT”) of the one part; and

(B) MOL LINER LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of China having its principal office at Ever Gain Plaza, 88 Container Port Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong (hereinafter referred to as “MOL”) of the other part.

ALTOGETHER hereinafter referred to as “Parties” and individually referred to as “Party”.


PREAMBLE

WHEREAS

(A) STT is an experienced operator of River Port, specialized in the river port management and operations including related port transportation services.

(B) The Marine Department of Thailand authorizes STT as the port operator in Chaopraya river.

(C) STT and MOL wish to cooperate with each other to carry out the investment,
management and river terminal at Chaopraya river in Samuthprakarn province (hereinafter referred to as the “Project”) and wish to acquire the Project and both Parties are desirous of incorporating a joint venture company in Thailand for the purpose of carrying out the said business purpose in Thailand.






NOW, THEREFORE, the Parties hereto hereby agree as follows:

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONS

1.1 In this Agreement, unless the contrary intention appears, the following definitions apply:

“Board” means the board of directors of the Company.

“Business Day” means all weekdays except Saturday, Sunday and the public holidays which are bank holidays in Thailand.

“Company” means a joint venture company to be incorporated in Thailand pursuant to this Agreement and to be named “Bangkok Barge Terminal” or such other name as may be approved by the authority in Thailand and mutually agreed by the Parties.

“Directors” mean the directors of the Company.

“Financial Agreements” means financial agreements entered into by and between the Company and financial institutions for the purpose of and in relation to business operations of the Company under this Agreement.

“Party” or “Parties” means STT or MOL or both, as the case may be.

“Shares” means ordinary shares in the Company.

“Shareholder” means a person or an entity registered as the holder of the shares in the capital of the Company.

“Terminal” means the terminal and supporting facilities, including distribution centers, located at berth……, Samutprakarn Province.


“Terminal Operation Business” means the business of loading and unloading of containers, container storage and management

1.2 Words importing the masculine gender shall include the feminine and neuter genders and vice versa; words importing the singular shall include the plural and vice versa; references to Clauses are to be construed as reference to Clauses of this Agreement and references to a person shall be construed as references to an individual, corporation, firm, unincorporated body of persons or any state or any agency thereof.

1.3 Clause headings are inserted for convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement.

2 . FORMATION OF THAI LIMITED COMPANY.

2.1 The Parties agree to jointly establish a joint venture Thai Limited Company (hereinafter referred to as the “Company”) under the laws of Thailand with the following details for the purpose of carrying out the business described in this Agreement.

2.2 Company Name
a) Name of the Company in Thai: บางกอก บาร์จ เทอร์มินอล
b) Name of the Company in English: Bangkok Barge Terminal
c) Abbreviated name of the Company: BBT

2.3 Head Office
Head Office of the Company is located at [ ], Thailand.

2.4 The Company shall be entitled to set up other branches or agencies within or outside Thailand to manage and do its business described in this Agreement.

2.5 The Company shall be a legal entity established under the laws of Thailand. All activities of the Company shall be governed by (including but not limited to) the relevant laws and regulations of Thailand.

In case of any inconsistency between this Agreement and the Company’s Articles of Association, the Parties shall take all necessary actions to amend the Company’s Articles of Association to be in line with this Agreement and register such amendment with the relevant authorities.

3. TERM OF OPERATION

3.1 Unless the Company extends its term of operation as stipulated at Clause 3.2 or terminates the Agreement as indicated at Clause 30 and Clause 31 herein, the Company’s Term shall be 30 (thirty) years from the date of signing of this Agreement (hereinafter referred to as the “Effective Date”).

3.2 At least one year prior to the expiry date, the Parties shall, in case of need, negotiate to apply for the extension of the land lease contract.

3.3 Despite both Parties agree to the extension of the Company’s Term, it shall still be subject to the extension of the land lease contract.

4. PURPOSE AND SCOPE OF BUSINESS

The Parties unanimously agree that the Company shall primarily engage in the Terminal Operation Business at barge river Terminal at Chaopraya River, Samutprakarn province by using land of the Land Title Deed No. [ ] located at [ ] and may expand to do businesses which are relating into the Inter-Modal business namely, trucking, warehousing, off-dock container freight station, inland container depot or any other relevant activities thereof.

The Company’s activities may be expanded by unanimous written agreement between the Parties.

5. TOTAL INVESTMENT CAPITAL, REGISTERED CAPITAL, AND LOAN

5.1 Capital Contribution Ratios
The Parties mutually acknowledge and agree that the Capital Contribution Ratios of each Party shall be as follows:
Party Capital Contribution Ratio
STT 51%
MOL 49%

5.2 Total Investment Capital
a) Total Investment Capital of the Company consists of Registered Capital and Loan Capital only for investment and initial working capital.
b) Total Investment Capital shall be THB 435,000,000 (Thailand Baht Four hundred and Thirty Five million).
c) The Company may, by Resolutions of Executive Directors Committee and in accordance with the laws of Thailand, increase or decrease Total Investment Capital of the Company.

5.3 Registered Capital
a) Registered Capital of the Company shall be THB 175,000,000 (Thailand Baht One hundred and Seventy Five million) represented by 175,000 ordinary shares with a par value of THB 1,000 each (hereinafter referred to as the “Shares”).
b) The initial Paid in Capital amount by each party, in accordance with the Capital Contribution Ratios in Clause 5.1 above, is 25% of total Registered Capital. The remaining amount of Registered Capital (75%) to be Paid in upon the Paid in Capital requirement.
c) STT shall make its Capital contribution in Thailand Baht in accordance with the Registered Capital contribution schedule set out in Clause 5.1.
d) If permitted by the laws of Thailand, MOL shall make its Registered Capital contribution in US Dollars in the same manner. Otherwise, MOL shall make its Registered Capital contribution in Thailand Baht.
e) If the contribution is made in US Dollars, the exchange rate between Thailand Baht and US Dollars shall be the average of the buying and selling rates issued by Krung Thai Bank Bangkok Branch on the date of contribution.
f) The Parties commit to contribute their Registered Capital per Paid in Capital requirement in promptly manner.
g) In case of delaying the contribution to the Registered Capital, the shortage in the capital contribution will be considered as debt of the breaching Party to the Company and the breaching Party shall be liable to pay the interest of 0.03% per day to the Company for the delayed amount and bear any liabilities for the consequences incurred due to its failure in making capital contribution as committed fully and in the right schedule.
h) As soon as the Capital contribution is fully paid up, Parties will be granted the capital contribution certificate with the signature of the authorized representative of the Company.
If the certificate of the Capital contribution is lost, burn, partially damaged or destroyed, it will be re-issued by the Company in accordance with the laws of Thailand.

5.4 Loan Capital
a) Loan Capital is supplemented amount due to differences between the Investment Capital and Registered Capital. The Parties shall decide on loan method.
b) Estimated Loan Capital: THB 260,000,000 (Thailand Baht Two hundred and Sixty million)
c) Loan Capital can be mobilized from many sources in priority order as follows:
First Priority: Borrowing from domestic and/or overseas banks;
Second Priority: Other sources complying with decision of the Parties.

6. FINANCING

6.1 STT shall act as principal negotiator versus potential lenders pertaining to the terms and conditions of the Financial Agreements, provided that any such terms and conditions shall be subject to the approval of the Parties. STT shall make periodical report to the Parties.

6.2 The Company and each Party shall comply with the provisions of the Financial Agreements at all times, and each Party shall use its reasonable efforts to ensure the Company’s compliance. The Parties acknowledge that the term sheet of the Lender’s Loan and the Financial Agreements, if accepted by the Parties and the Company, may contain certain requirements and obligations applicable to the Parties and/or the Company and in such a case the Parties and the Company will strictly comply with such requirements and obligations and for the compliance purpose the Parties

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

ข้อตกลงนี้กิจการจะทำ และเข้าที่หมายเลข 51/1 หมู่ 3, Poochaosamingprai, Bangyaprak ตำบล Prapradang อำเภอ จังหวัดสมุทรปราการ ไทยนี้ 29 วัน 2015 พฤษภาคม โดย และระหว่าง:(A) SAHATHAI เทอร์มินัล จำกัด บริษัทจำกัดรวมอยู่ภายใต้กฎหมายของประเทศไทยมีหลักของสำนักงานที่หมายเลข 51/1 หมู่ 3 ถนน Poochaosamingprai, Bangyaprak ตำบล อำเภอพระประแดง Samuthprakarn ไทย (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "STT") ของส่วนหนึ่ง และ(ข) โมลซับจำกัด บริษัทจำกัดจดทะเบียนภายใต้กฎหมายของจีนมีสำนักงานใหญ่ของที่เอกำไรพลาซ่า ถนนท่าเรือคอนเทนเนอร์ 88 แคว Chung, N.T., Hong Kong (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "โมล") ของส่วนอื่น ๆกันนี้เรียกว่าเป็น "บุคคล" และทีเรียกว่า "ภาคี"ข้อเสนอแนะฉบับนี้ในขณะที่(A) STT เป็นตัวดำเนินการมีประสบการณ์ของแม่ท่า ผู้เชี่ยวชาญในการบริหารท่าเรือแม่น้ำและการดำเนินงานรวมทั้งบริการรับส่งท่าเรือที่เกี่ยวข้อง(ข)ทางทะเลกรมอนุมัติ STT เป็นดำเนินการท่าเรือในแม่น้ำเจ้าพระยา(ค) STT และโมลต้องร่วมมือกันเพื่อดำเนินการลงทุน จัดการและเทอร์มินัลเซิร์ฟเวอร์ที่แม่น้ำเจ้าพระยาในจังหวัด Samuthprakarn (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "โครงการ") และต้องการได้รับโครงการและทั้งสองฝ่ายจะต้องของบริษัทกิจการร่วมค้าในประเทศไทยเพื่อดำเนินตามวัตถุประสงค์ของธุรกิจดังกล่าวในประเทศไทยตอนนี้ ดังนั้น ฝ่าย hereto ขอยอมรับเป็นดังนี้:1. คำนิยามและตีความ 1.1 ในข้อตกลงนี้ เว้นแต่ปรากฏเจตนาตรงกันข้าม คำนิยามต่อไปนี้ใช้: "คณะกรรมการ" หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัท "วัน" หมายความว่า ทุกวันธรรมดายกเว้นวันเสาร์ อาทิตย์ และวันหยุดนักขัตฤกษ์ที่เป็นวันหยุดธนาคารในประเทศไทย "บริษัท" หมายความว่า บริษัท จะถูกรวมในประเทศไทยตามข้อตกลงนี้ และการตั้งชื่อ "กรุงเทพเรือเทอร์มินัล" หรือกล่าวชื่ออื่นอาจได้รับการอนุมัติ โดยหน่วยงานในประเทศไทย และตกลงร่วมกัน โดยฝ่ายกิจการ "กรรมการ" หมายความว่า กรรมการของบริษัท "ข้อตกลงทางการเงิน" หมายถึง ข้อตกลงทางการเงินที่เข้าโดย และ ระหว่างบริษัทและสถาบันการเงินเพื่อ และ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้ข้อตกลงนี้ "บุคคล" หรือ "บุคคล" หมายความว่า STT หรือโมล หรือ ทั้งที่มีมติ "หุ้น" หมายความว่า หุ้นสามัญในบริษัท "หุ้น" หมายความว่า บุคคลหรือองค์กรที่ลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท "สถานี" หมายความว่า เทอร์มินัล และสิ่งอำนวยความสะดวก รวมทั้งการกระจายศูนย์ อยู่ประจวบ..., จังหวัดสมุทรปราการ "เทอร์มินัลการดำเนินธุรกิจ" หมายความว่า ธุรกิจของโหลด และการโหลดของภาชนะ ภาชนะจัดเก็บ และการจัดการ1.2 คำนำเพศผู้ชายจะมีในผู้หญิง และ neuter ผสานระหว่างเพศทั้งทางระหว่าง คำนำเอกพจน์มีพหูพจน์การ และในทางกลับ กัน อ้างอิงไปยังส่วนที่เป็นการอ้างอิงถึงส่วนของข้อตกลงนี้ และอ้างอิงถึงบุคคลจะต้องตีความเป็นการอ้างอิงถึงบุคคล บริษัท บริษัท unincorporated ร่างกายของคน หรือรัฐใด หรือทุกหน่วยงานดังกล่าว1.3 ส่วนหัวแทรกมาอ้างอิงเท่านั้น และจะไม่มีผลต่อการก่อสร้างหรือการตีความข้อตกลงนี้2 การจัดตั้ง บริษัทจำกัด(มหาชน)2.1 ฝ่ายตกลงร่วมจัดตั้งบริษัทร่วมทุนไทยจำกัด(มหาชน)บริษัท (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "บริษัท") ภายใต้กฎหมายของประเทศไทยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้เพื่อดำเนินการทางธุรกิจที่อธิบายไว้ในข้อตกลงนี้2.2 ชื่อบริษัท) ชื่อบริษัทภาษาไทย: บางกอกบาร์จเทอร์มินอลขชื่อของบริษัทในอังกฤษ: สถานีเรือกรุงเทพมหานครชื่อ Abbreviated ซี) ของบริษัท: BBT2.3 สำนักสำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ใน [], ประเทศไทย2.4 บริษัทจะได้รับการตั้งค่าหน่วยงานภายใน หรือ นอกประเทศไทยในการจัดการ และทำธุรกิจที่อธิบายไว้ในข้อตกลงนี้หรือสาขาอื่น ๆ2.5 บริษัทจะเป็นนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้กฎหมายของประเทศไทย กิจกรรมทั้งหมดของบริษัทจะอยู่ภายใต้ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะการ) กฎหมายและข้อบังคับของประเทศไทยในกรณีที่ไม่สอดคล้องใด ๆ ระหว่างข้อตกลงนี้และข้อบังคับของบริษัท ภาคีจะใช้การกระทำที่จำเป็นทั้งหมดการแก้ไขของบทความของสมาคมตามข้อตกลงนี้ และลงทะเบียนแก้ไขดังกล่าวกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง3. ระยะของการดำเนินงาน3.1 ถ้าบริษัทเป็นระยะของการดำเนินงานเป็นที่ 3.2 ส่วนขยาย หรือยุติข้อตกลงตามที่ระบุใน 30 อนุประโยคและอนุประโยค 31 นี้ ระยะของบริษัทจะมี 30 (สามสิบ) ปีนับจากวันลงนามข้อตกลงนี้ (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "วันมีประสิทธิภาพ")3.2 ที่อย่างน้อยหนึ่งปีก่อนวันหมดอายุ ฝ่ายจะ ในกรณีที่จำเป็น เจรจาเพื่อใช้สำหรับการต่ออายุของสัญญาเช่าที่ดิน3.3 แม้ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะขยายระยะเวลาของบริษัท มันยังคงเป็นส่วนขยายของสัญญาเช่าที่ดิน4. วัตถุประสงค์ และขอบเขตของธุรกิจฝ่ายมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นว่า บริษัทจะเข้าหลักในธุรกิจการดำเนินงานเทอร์มินัลที่เรือแม่น้ำแม่น้ำเจ้าพระยา จังหวัดสมุทรปราการโดยที่ดิน [] ที่ดินโฉนดเลข [] และอาจขยายไปทำธุรกิจที่เกี่ยวกับธุรกิจแบบโมดอลระหว่างได้แก่ รถขนส่ง คลังสินค้า สถานีขนส่งตู้คอนเทนเนอร์จากท่าเรือ สถานีตู้คอนเทนเนอร์ในประเทศ หรือมีกิจกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวกิจกรรมของบริษัทอาจจะขยาย โดยเอกฉันท์ข้อตกลงเป็นหนังสือระหว่างคู่สัญญา 5. ทุน ทุนจดทะเบียน และสินเชื่อรวม5.1 อัตราส่วนกำไรผันแปรทุน ฝ่ายร่วมกันรับทราบ และยอมรับว่า อัตราเงินสมทบทุนของแต่ละฝ่ายจะเป็นดังนี้:อัตราส่วนกำไรผันแปรทุนบุคคลSTT 51%โมล 49%5.2 ทุนรวม) รวมทุนของบริษัทประกอบด้วยทุนจดทะเบียนและเงินทุนให้กู้ยืมสำหรับการลงทุนและเงินทุนหมุนเวียนเริ่มต้นเท่านั้นb) ทุนรวมเป็น 435,000,000 บาท (บาทไทยสี่ร้อย และสามสิบห้าล้าน)c) บริษัทอาจ ตามมติของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกฎหมายของประเทศไทย เพิ่ม หรือลดเงินลงทุนกองทุนของบริษัท5.3 ทุนจดทะเบียนเงินทุนของบริษัทลงทะเบียน a) จะได้ 175,000,000 บาท (บาทไทยหนึ่งร้อย และเจ็ดห้าล้าน) แสดง โดย 175,000 หุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละ 1000 บาท (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "หุ้น")ข Paid)เริ่มต้นในจำนวนเงินทุนโดยแต่ละฝ่าย ตามอัตราการจัดสรรทุนใน 5.1 ส่วนเหนือ เป็น 25% ของทุนจดทะเบียนรวม ยอดคงเหลือของลงทะเบียน (75%) ที่จะชำระในเมื่อ Paid ในความต้องการเงินทุนc) STT จะทำการจัดสรรทุนบาทไทยตามกำหนดการจัดสรรทุนจดทะเบียนที่กำหนดในส่วน 5.1d) ถ้าได้รับอนุญาตตามกฎหมายของประเทศไทย โมลจะทำสัดส่วนทุนจดทะเบียนของสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐในลักษณะเดียวกัน มิฉะนั้น โมลจะทำให้ส่วนของทุนจดทะเบียนค่ะอี) ถ้าผลเป็นสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐ อัตราแลกเปลี่ยนระหว่างบาทไทยและดอลลาร์จะมีค่าเฉลี่ยของอัตราซื้อ และขายที่ออก โดยธนาคารกรุงไทยกรุงเทพสาขาในวันผันแปรf) กระทำฝ่ายการร่วมทุนของพวกเขาลงทะเบียนต่อ Paid ในความต้องการเงินทุนในลักษณะที่ทันทีg) ในกรณีของสัดส่วนในเงินทุนที่ลงทะเบียนล่าช้า ขาดแคลนในส่วนทุนจะถือว่าเป็นหนี้ของฝ่าย breaching บริษัท และฝ่าย breaching จะต้องชำระดอกเบี้ย 0.03% ต่อวันบริษัทสำหรับยอดเงินล่าช้า และแบกหนี้สินใด ๆ ต่อผลกระทบที่เกิดขึ้นเนื่องจากความล้มเหลว ในการทำกำไรส่วนเกินทุนเป็นมุ่งมั่นเต็ม และ ในตารางเวลาเหมาะสมh) เป็นส่วนใหญ่จะได้รับการชำระ บุคคลจะได้รับใบจัดสรรเงินทุนกับลายเซ็นของตัวแทนรับอนุญาตของบริษัท ถ้าใบรับรองส่วนใหญ่จะหายไป เขียน บางส่วนเสียหาย หรือ ทำลาย มันจะใหม่ออก โดยบริษัทกฎหมายของไทย5.4 เงินกู้ทุน) เสริมทุนให้กู้ยืมเงินเนื่องจากความแตกต่างระหว่างทุนและทุนจดทะเบียน บุคคลจะตัดสินใจในวิธีการให้กู้ยืมข) ทุนกู้ยืมประมาณ: 260,000,000 บาท (ไทยบาทสองร้อยหกล้าน)c) เงินกู้ยืมทุนสามารถถูกปฏิบัติจากหลายแหล่งตามลำดับความสำคัญดังนี้: อันดับแรก: กู้ยืมเงินจากธนาคารภายในประเทศ หรือต่างประเทศ ระดับความสำคัญที่สอง: แหล่งข้อมูลอื่น ๆ มีการตัดสินใจของฝ่าย6. เงิน6.1 STT จะทำหน้าที่เป็นหลักเจรจากับผู้ให้กู้อาจเกี่ยวข้องกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลงทางการเงิน โดยที่ข้อกำหนดและเงื่อนไขดังกล่าวจะเป็นไปตามการอนุมัติของฝ่าย STT จะทำให้รายงานเป็นครั้งคราวสำหรับฝ่าย6.2 บริษัทและแต่ละฝ่ายต้องสอดคล้องกับบทบัญญัติของข้อตกลงทางการเงินตลอดเวลา และแต่ละฝ่ายจะใช้ความพยายามเพื่อให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท ฝ่ายยอมรับว่า แผ่นเงื่อนไขของผู้ให้กู้ของสินเชื่อและข้อตกลงทางการเงิน ถ้ายอมรับทางฝ่ายบริษัท อาจประกอบด้วยบางข้อกำหนดและข้อผูกพันเกี่ยวข้อง กับคู่ค้าและ/หรือบริษัท และ ในกรณีเช่นนี้คู่สัญญาและบริษัทจะเคร่งครัดปฏิบัติตาม มีความต้องการและภาระผูกพันดังกล่าว และปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ฝ่าย

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

นี้สัญญาร่วมทุนทำและเข้าไปในบ้านเลขที่ 51/1 หมู่ที่ 3 ถนนปู่เจ้าสมิงพรายตำบล Bangyaprak อำเภอพระประแดงจังหวัดสมุทรปราการประเทศไทยในวันที่ 29 พฤษภาคมนี้ในปี 2015 ขึ้นระหว่าง: (A) TERMINAL สหไทย จำกัด , บริษัท รับผิด จำกัด นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศไทยซึ่งมีสำนักงานใหญ่เลขที่ 51/1 หมู่ที่ 3, ถนนปู่เจ้าสมิงพรายตำบล Bangyaprak อำเภอพระประแดงสมุทรปราการจังหวัด (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "พรุ่งนี้") อย่างใดอย่างหนึ่ง ส่วนหนึ่ง; และ(ข) MOL LINER จำกัด , บริษัท รับผิด จำกัด นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศจีนที่มีสำนักงานใหญ่ที่เคยกำไรพลาซ่า 88 คอนเทนเนอร์พอร์ตถนน Kwai Chung, NT, Hong Kong (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "MOL") ของ ส่วนอื่น ๆ . ทั้งหมดนี้จะเรียกว่า "ภาคี" เป็นรายบุคคลและเรียกว่า "ปาร์ตี้". บทนำแต่ทว่า(A) STT เป็นผู้ประกอบการที่มีประสบการณ์ของแม่น้ำพอร์ตเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการพอร์ตแม่น้ำและการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งพอร์ตบริการการขนส่ง. (B ) กรมเจ้าท่าแห่งประเทศไทยอนุญาตให้เป็นผู้ประกอบการ STT พอร์ตในแม่น้ำเจ้าพระยา. (C) STT MOL และต้องการที่จะร่วมมือกันในการดำเนินการลงทุน, การจัดการและสถานีแม่น้ำที่แม่น้ำเจ้าพระยาในจังหวัดสมุทรปราการ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า . "โครงการ") และหวังว่าจะได้รับโครงการและภาคีทั้งสองเป็นที่พึงปรารถนาของการรวมเป็น บริษัท ร่วมทุนในประเทศไทยเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจในประเทศไทยกล่าวว่าตอนนี้ดังนั้นภาคีขอท้ายเห็นดังต่อไปนี้: 1 นิยามและการตีความ1.1 ในข้อตกลงนี้เว้นแต่จะปรากฏความตั้งใจขัดคำจำกัดความดังต่อไปนี้: "คณะกรรมการ" หมายความว่าคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ฯ . "วันธุรกิจ" หมายความว่าวันธรรมดาทั้งหมดยกเว้นวันเสาร์วันอาทิตย์และวันหยุดราชการซึ่งเป็นวันหยุดธนาคาร ในประเทศไทย. "บริษัท " หมายความว่า บริษัท ร่วมทุนที่จะจัดตั้งขึ้นในประเทศไทยตามข้อตกลงนี้และได้รับการตั้งชื่อว่า "เรือกรุงเทพเทอร์" หรือชื่ออื่น ๆ เช่นอาจจะได้รับการอนุมัติโดยผู้มีอำนาจในประเทศไทยและที่ตกลงร่วมกันโดยภาคี. " กรรมการ "หมายความว่าคณะกรรมการของ บริษัท ฯ . "สัญญาทางการเงิน" หมายความว่าข้อตกลงทางการเงินโดยการลงนามในและระหว่าง บริษัท ฯ และสถาบันการเงินเพื่อวัตถุประสงค์ในการและในส่วนที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ฯ ภายใต้ข้อตกลงนี้. "พรรค" หรือ "ภาคี" หมายความ STT หรือ MOL หรือทั้งสองเป็นกรณีที่อาจจะเป็น. "หุ้น" หมายความว่าหุ้นสามัญของ บริษัท ฯ . "ผู้ถือหุ้น" หมายความว่าบุคคลหรือนิติบุคคลที่จดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นในทุนของ บริษัท . "เทอร์มิ" หมายถึง สถานีและสนับสนุนสิ่งอำนวยความสะดวกรวมทั้งศูนย์กระจายสินค้าอยู่ที่ท่าเทียบเรือ ...... จังหวัดสมุทรปราการ. "เทอร์มิการประกอบธุรกิจ" หมายความว่ากิจการขนถ่ายตู้คอนเทนเนอร์ที่เก็บภาชนะบรรจุและการจัดการการนำเข้า 1.2 Words เพศชายให้หมายความรวมถึงผู้หญิงและเพศ เพศและในทางกลับกัน; นำเข้าคำเอกพจน์ให้หมายความรวมถึงพหูพจน์และในทางกลับกัน; อ้างอิงถึงข้อจะถูกตีความว่าเป็นข้ออ้างอิงของข้อตกลงนี้และการอ้างอิงถึงบุคคลที่จะถูกตีความเป็นข้อมูลอ้างอิงให้กับบุคคล บริษัท , บริษัท , หน่วยงานของร่างกายของบุคคลหรือรัฐหรือหน่วยงานใด. 1.3 หัวข้อจะถูกแทรกสำหรับ ความสะดวกสบายของการอ้างอิงเท่านั้นและจะไม่ส่งผลกระทบต่อการก่อสร้างหรือการตีความของข้อตกลงนี้2 . การก่อตัวของการบินไทย จำกัด . 2.1 ภาคีตกลงที่จะร่วมกันจัดตั้ง บริษัท ร่วมทุนไทย จำกัด (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "บริษัท ") ภายใต้กฎหมายของประเทศไทยโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจที่อธิบายไว้ในข้อตกลงนี้ . 2.2 ชื่อ บริษัท) ชื่อ บริษัท ในไทย: บางกอกบาร์จเทอร์มินอลข) ชื่อ บริษัท ในภาษาอังกฤษ: กรุงเทพมหานครเรือเทอร์ค) ชื่อย่อของ บริษัท ฯ : BBT 2.3 สำนักงานใหญ่สำนักงานใหญ่ของ บริษัท ตั้งอยู่ที่ [] ประเทศไทย. 2.4 บริษัท มีสิทธิที่จะตั้งสาขาหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่อยู่ในหรือนอกประเทศไทยในการจัดการและการทำธุรกิจตามที่กล่าวในข้อตกลงนี้. 2.5 บริษัท จะต้องเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย แห่งประเทศไทย กิจกรรมของ บริษัท ฯ ทั้งหมดจะถูกควบคุมโดย (รวมถึง แต่ไม่ จำกัด เฉพาะ) กฎหมายที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของประเทศไทย. ในกรณีที่มีความไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อตกลงนี้และข้อบังคับของ บริษัท ฯ ใด ๆ ภาคีจะดำเนินการที่จำเป็นทั้งหมดในการแก้ไขของ บริษัท ฯ ข้อบังคับของ บริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับข้อตกลงนี้และลงทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง. 3 ระยะการดำเนินงาน3.1 ยกเว้นกรณีที่ บริษัท ฯ ขยายระยะของการดำเนินงานตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3.2 หรือยุติข้อตกลงตามที่ระบุไว้ในข้อ 30 และข้อ 31 ที่นี้มีระยะเวลาของ บริษัท ฯ จะเป็น 30 (สามสิบ) ปีนับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้ ( ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "วันที่มีผลบังคับใช้"). 3.2 อย่างน้อยหนึ่งปีก่อนวันหมดอายุภาคีในกรณีที่จำเป็นต้องเจรจาเพื่อนำไปใช้สำหรับการขยายสัญญาเช่าที่ดิน. 3.3 แม้จะมีทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะ การขยายระยะเวลาของ บริษัท ฯ ก็ยังจะอยู่ภายใต้การขยายตัวของการทำสัญญาเช่าที่ดิน. 4 วัตถุประสงค์และขอบเขตการดำเนินธุรกิจภาคีมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นว่า บริษัท ส่วนใหญ่จะมีส่วนร่วมในการประกอบธุรกิจที่แม่น้ำเทอร์มินัลที่เรือแม่น้ำเจ้าพระยาจังหวัดสมุทรปราการโดยใช้ที่ดินของโฉนดที่ดินเลขที่ [] ตั้งอยู่ที่ [] และอาจขยายตัวออกไป ทำธุรกิจที่มีการเกี่ยวข้องในธุรกิจ Inter-Modal คือรถบรรทุก, คลังสินค้า, การปิดท่าเรือสถานีขนส่งสินค้าคอนเทนเนอร์สถานีภาชนะบกหรือกิจกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องใด ๆ . กิจกรรมของ บริษัท ฯ อาจจะขยายตัวตามข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเอกฉันท์ระหว่างคู่สัญญา. 5 รวมเงินลงทุนจดทะเบียนทุนและเงินกู้5.1 อัตราส่วนเงินสมทบทุนภาคีร่วมกันยอมรับและตกลงว่าอัตราส่วนเงินสมทบทุนของแต่ละพรรคจะเป็นดังนี้พรรคสมทบทุนอัตราส่วนSTT 51% กระทรวงแรงงาน 49% 5.2 รวมเงินลงทุน) มูลค่าการลงทุนทั้งหมด ทุนของ บริษัท ฯ ประกอบด้วยทุนจดทะเบียนและทุนสินเชื่อเฉพาะสำหรับการลงทุนและเงินทุนหมุนเวียนเริ่มต้น. ข) รวมเงินลงทุนให้เป็น 435,000,000 บาท (ประเทศไทยบาทสี่ร้อยสามสิบห้าล้านบาท). ค) บริษัท อาจโดยมติของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการและเป็นไปตามกฎหมายของประเทศไทยเพิ่มหรือลดเงินลงทุนรวมของ บริษัท ฯ . 5.3 ทุนจดทะเบียน) ทุนจดทะเบียนของ บริษัท ฯ ให้เป็น 175,000,000 บาท (หนึ่งบาทไทยร้อยเจ็ดสิบห้าล้านบาท) ตัวแทนจาก 175,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1,000 บาทแต่ละ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "หุ้น"). ข) เริ่มต้นการชำระเงินในจำนวนเงินทุนโดยแต่ละฝ่ายตามอัตราส่วนเงินสมทบทุนในข้อ 5.1 ข้างต้นเป็น 25% ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด เงินส่วนที่เหลือของทุนจดทะเบียน (75%) ที่จะชำระในเมื่อความต้องการในการชำระเงินทุน. ค) STT จะให้การสนับสนุนเงินทุนในประเทศไทยบาทตามตารางการมีส่วนร่วมของทุนจดทะเบียนที่กำหนดไว้ในข้อ 5.1. ง) ถ้าได้รับอนุญาต ตามกฎหมายของประเทศไทยกระทรวงแรงงานจะให้การสนับสนุนเงินทุนของ บริษัท จดทะเบียนในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯในลักษณะเดียวกัน มิฉะนั้น MOL จะให้การสนับสนุนเงินทุนของ บริษัท ที่จดทะเบียนในประเทศไทยบาท. จ) หากผลงานที่จะทำในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐที่อัตราแลกเปลี่ยนระหว่างเงินบาทไทยและสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯจะเป็นค่าเฉลี่ยของการซื้อและขายราคาที่ออกโดยธนาคารกรุงไทยสาขากรุงเทพฯ ในวันที่การมีส่วนร่วม. ฉ) ภาคีมุ่งมั่นที่จะมีส่วนร่วมทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของพวกเขาต่อทุนในความต้องการในลักษณะทันที. ช) ในกรณีที่มีการล่าช้าในการมีส่วนร่วมในการทุนจดทะเบียนขาดแคลนในการสนับสนุนเงินทุนที่จะได้รับการพิจารณาเป็นหนี้ พรรคละเมิดของ บริษัท และบุคคลที่ละเมิดต้องระวางจ่ายดอกเบี้ย 0.03% ต่อวันให้กับ บริษัท ฯ เป็นจำนวนเงินล่าช้าและแบกหนี้สินใด ๆ สำหรับผลกระทบที่เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากความล้มเหลวในการทำผลงานทุนมุ่งมั่นอย่างเต็มที่และใน ตารางเวลาที่เหมาะสม. เอช) ทันทีที่ผลงานทุนเรียกชำระเต็มภาคีจะได้รับใบรับรองการมีส่วนร่วมทุนที่มีลายเซ็นของตัวแทนที่มีอำนาจของ บริษัท ฯ . หากใบรับรองการมีส่วนร่วมทุนจะหายไปเผาได้รับความเสียหายบางส่วน หรือถูกทำลายก็จะมีอีกครั้งที่ออกโดย บริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายของประเทศไทย. เงินกู้ 5.4 ทุน) เงินกู้ยืมทุนเสริมปริมาณเนื่องจากความแตกต่างระหว่างการลงทุนเงินทุนและทุนจดทะเบียน ภาคีจะตัดสินใจเกี่ยวกับวิธีการกู้เงิน. ข) ประมาณการสินเชื่อเงินทุน: 260,000,000 บาท (ประเทศไทยบาทสองร้อยหกสิบล้านบาท) ค) เงินกู้ยืมทุนสามารถระดมจากหลายแหล่งในลำดับความสำคัญดังนี้ลำดับความสำคัญแรก: การกู้ยืมเงินจากในประเทศและ / หรือ ธนาคารต่างประเทศมีความสำคัญที่สอง: แหล่งข้อมูลอื่นปฏิบัติตามการตัดสินใจของภาคี. 6 จัดหาเงิน6.1 STT จะทำหน้าที่เป็นผู้เจรจาต่อรองกับผู้ให้กู้หลักที่อาจเกิดขึ้นที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของข้อตกลงทางการเงินโดยมีเงื่อนไขว่าข้อตกลงดังกล่าวและเงื่อนไขจะอยู่ภายใต้ความเห็นชอบของภาคี STT จะทำรายงานเป็นระยะเพื่อให้ภาคี. 6.2 บริษัท ฯ และภาคีแต่ละฝ่ายจะต้องปฏิบัติตามบทบัญญัติของข้อตกลงทางการเงินตลอดเวลาและงานเลี้ยงแต่ละจะต้องใช้ความพยายามที่เหมาะสมเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติของ บริษัท ฯ ภาคียอมรับว่าแผ่นยาวของผู้ให้กู้ของสินเชื่อและข้อตกลงทางการเงินในกรณีที่ได้รับการยอมรับโดยภาคีและ บริษัท ฯ อาจมีความต้องการบางอย่างและภาระผูกพันที่ใช้บังคับกับภาคีและ / หรือ บริษัท และในกรณีดังกล่าวและฝ่าย บริษัท ฯ อย่างเคร่งครัดจะสอดคล้องกับความต้องการดังกล่าวและภาระผูกพันและเพื่อจุดประสงค์ในการปฏิบัติตามภาคี

ผลลัพธ์ (ไทย) 3:

สัญญาร่วมทุนนี้จะทำให้เข้าไปที่เลขที่ 51 / 1 หมู่ 3 ถนน poochaosamingprai bangyaprak prapradang ตำบล อำเภอ จังหวัด สมุทรปราการ ประเทศไทย ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2015 โดยและระหว่าง :

( A ) อาคารสหไทย จำกัด บริษัท รับผิด จำกัด ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยมีสำนักงาน ของหลักที่เลขที่ 51 / 1 หมู่ 3 poochaosamingprai ถนนตำบล bangyaprak อำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ , ไทย , ( ต่อไปนี้เรียกว่า " โหมด " ) ของหนึ่งส่วน และ

( B ) กระทรวงแรงงาน ไลเนอร์ จำกัด บริษัท รับผิด จำกัด จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศจีนมี office ของหลักที่เคยได้รับ พลาซ่า 88 ภาชนะพอร์ตถนน แคว ชุง n.t. , ฮ่องกง ฮ่องกง ( ต่อไปนี้เรียกว่า " แรงงาน " ) ของส่วนอื่น ๆ .

ทั้งหมดนี้จะเรียกว่า " พรรค " และเป็นรายบุคคล เรียกว่า " พรรค " .






( ( คำนำ ) โหมดเป็นผู้ประกอบการที่มีประสบการณ์ของแม่น้ำพอร์ต ผู้เชี่ยวชาญในการบริหารจัดการลุ่มน้ำและการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการขนส่งทางทะเล ท่าเรือ รวมทั้งบริการ

( b ) กรมเจ้าท่าอนุมัติโหมดไทย ในฐานะผู้ประกอบการท่าเรือในแม่น้ำเจ้าพระยา .

( c ) โหมดและกระทรวงแรงงาน ต้องการที่จะร่วมมือกับแต่ละอื่น ๆเพื่อดำเนินการลงทุน การจัดการ และแม่น้ำเจ้าพระยา อาคารที่แม่น้ำในจังหวัดสมุทรปราการ ( ต่อไปนี้เรียกว่า " โครงการ " ) และต้องการที่จะได้รับโครงการและทั้งสองฝ่ายประสงค์ของการผสมผสาน บริษัท ร่วมทุนในประเทศไทยเพื่อดำเนินการกล่าวว่า วัตถุประสงค์ทางธุรกิจในประเทศไทย






ตอนนี้ดังนั้น พรรคการเมืองเพื่อขอตกลงดังนี้

1 ความหมายและการตีความ

1.1 ในข้อตกลงนี้ นอกจากเจตนาตรงกันข้ามปรากฏความหมายต่อไปนี้ :

" คณะกรรมการ " หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัท

" ธุรกิจ " หมายความว่า ทุกทุกวันยกเว้นวันเสาร์ , วันอาทิตย์ และวันหยุดนักขัตฤกษ์ ซึ่งเป็นวันหยุดธนาคารในไทย

" บริษัท " หมายความว่า บริษัท ร่วมทุนที่จะถูกรวมในไทย ตามข้อตกลงนี้ จะตั้งชื่อว่า " สถานีเรือกรุงเทพ " หรือชื่ออื่น ๆเช่นอาจจะได้รับการอนุมัติโดยผู้มีอำนาจในประเทศไทยและตกลงกันโดยทั้งสองฝ่าย

" กรรมการ " หมายความว่า กรรมการของ บริษัท .

" ข้อตกลงทางการเงิน " หมายความว่า ข้อตกลงทางการเงินเข้ามาด้วย และระหว่าง บริษัท และสถาบันการเงินเพื่อและในความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้ข้อตกลงนี้

" พรรค " หรือ " บุคคล " หมายความว่า โหมด หรือ โมล หรือทั้งสองอย่าง เป็นกรณีที่อาจจะ

" หุ้น " หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในบริษัท

" ผู้ถือหุ้น " หมายความว่า บุคคลหรือนิติบุคคลที่จดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นในเมืองหลวงของบริษัท

" อาคาร " หมายความว่า อาคาร และสิ่งสนับสนุน รวมทั้งศูนย์กระจายสินค้าตั้งอยู่ที่ท่า . . . . . . . สมุทรปราการจังหวัด


" ธุรกิจ " หมายความว่า กิจการการดำเนินงานสถานีขนถ่ายตู้คอนเทนเนอร์ ภาชนะที่จัดเก็บและการจัดการ ,
1