สัญญาร่วมค้า(JOINT VENTURE AGREEMENT)
สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นเมื่อวันที่ 27 มกราคม 2559 ณ บริษัท แอดวานซ์ เพาเวอร์ คอนเวอร์ชั่น จำกัด ตั้งอยู่เลขที่ 223/40 อาคารชุดคันทรี คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ถนนสรรพาวุธ แขวงบางนา เขตบางนา จังหวัดกรุงเทพมหานครระหว่าง
(1) บริษัท แอดวานซ์ เพาเวอร์ คอนเวอร์ชั่น จำกัด โดย นายเพิ่ม เจียมสำราญ และ นายสุธีร์ ฉุยฉาย กรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 223/40 อาคารชุดคันทรี คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ถนนสรรพาวุธ แขวงบางนา เขตบางนา จังหวัดกรุงเทพมหานคร และ
(2) บริษัท เทสโก้ บางกอก จำกัด โดย นายคิวอิชิ นาคัทซูกะ กรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
บริษัท สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 22 ซอยสุขุมวิท35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา จังหวัดกรุงเทพมหานคร
คู่สัญญาตกลงร่วมกันทำสัญญาร่วมค้า(JOINT VENTURE AGREEMENT) ดังมีข้อความต่อไปนี้
1. ชื่อและที่อยู่ของสำนักงาน
คู่สัญญาตกลงร่วมกันเพื่อประกอบธุรกิจกิจการร่วมค้าชื่อ “APCON-TESCO JV”;แอพคอน-เทสโก้ เจวี (ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “กิจการร่วมค้า”) ที่ตั้งสำนักงานกิจการร่วมค้าอยู่เลขที่ 223/40 อาคารชุดคันทรี คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ถนนสรรพาวุธ แขวงบางนา เขตบางนา จังหวัดกรุงเทพมหานคร
2. วัตถุประสงค์
ก. คู่สัญญาร่วมกันจัดตั้งกิจการร่วมค้าเพื่อยื่นซองประกวดราคางานโครงการ “ปรับปรุงเครื่องจักร เดินเครื่องและบำรุงรักษา โรงไฟฟ้าที่ 1 เทศบาลนครภูเก็ต จังหวัดภูเก็ต” (ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “โครงการ”)
ข. คู่สัญญาจะเข้าร่วมประกวดราคา และลงนามสัญญาเป็นผู้รับจ้างของเทศบาลนครภูเก็ตจังหวัดภูเก็ต(ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “เจ้าของงาน”) หากกิจการร่วมค้าเป็นผู้ชนะการประกวดราคางาน “โครงการ” และดำเนินการก่อสร้าง “โครงการ” ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาและบันทึกแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือสัญญากิจการร่วมค้าฉบับนี้ที่อาจมีขึ้นภายหลัง
3. การบริหารงานกิจการร่วมค้า (JOINT VENTURE AGREEMENT)
3.1 “APCON-TESCO JV”ตกลงให้ บริษัทแอดวานซ์ เพาเวอร์ คอนเวอร์ชั่น จำกัด เป็นผู้ร่วมค้าหลักในกิจการร่วมค้าเป็นบริหารงาน EPC และบริษัท เทสโก้ บางกอก จำกัด เป็นผู้ดำเนินงาน O&M โดยการออกหลักประกันซอง ให้ “APCON-TESCO JV” เป็นผู้รับมอบอำนาจ มีสิทธิลงนามเสนอราคาและทำสัญญาเป็นผู้รับจ้างกับเทศบาลนครภูเก็ต การเจรจาต่อรอง และตัดสินใจกระทำการใดๆ ได้โดยชอบด้วยกฎหมายอันเกี่ยวกับงาน “โครงการ” งานจ้างปรับปรุงเครื่องจักร เดินเครื่องและบำรุงรักษา โรงไฟฟ้าที่ 1 เทศบาลนครภูเก็ต จังหวัดภูเก็ต
3.2 คณะกรรมการบริหารและการควบคุมกิจการร่วมค้า (JOINT VENTURE AGREEMENT) จะประกอบด้วยบุคลากรที่แต่งตั้งโดยบริษัทแอดวานซ์ เพาเวอร์ คอนเวอร์ชั่น 2 คน และบริษัทเทสโก้ บางกอก 1 คน
3.2.1 คำตัดสินของคณะกรรมการบริหารและการควบคุมจะต้องมีมติเป็นเอกฉัน ทั้งนี้ โดยถือหลักถ้อยทีถ้อยอาศัยกันเพื่อประโยชน์สูงสูดของกิจการร่วมค้า (JOINT VENTURE AGREEMENT )
3.2.2 การประชุมของคณะกรรมการบริหารและการควบคุมจะมีขึ้นตามความจำเป็นของงานโครงการ เวลา และสถานที่ ประชุมสำหรับคณะกรรมการบริหารและการควบคุมนั้น คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดอาจจะเป็นผู้กำหนด โดยแจ้งให้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 สัปดาห์ มติการประชุมและรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริหารและการควบคุม จะต้องบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรและส่งให้คู่สัญญาหมดโดยไม่ชักช้า
3.3 เอกสารการรับเงิน การออกเอกสารรับเงิน เช่น ใบเสร็จรับเงิน ใบกำกับภาษี บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดในกลุ่มกิจการร่วมค้า (JOINT VENTURE AGREEMENT) แต่ละรายจะต้องออกเอกสารการรับเงินให้แก่เทศบาลภูเก็ตตามส่วนงาน และจำนวนที่ได้รับ โดยออกเอกสารรับเงินในนามของ “APCON-TESCO JV”
4. หน้าที่และความรับผิดชอบของคู่สัญญา
คู่สัญญาตกลงจะแบ่งปันกำไรและขาดทุนของงานตามอัตราการลงทุนของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายดังต่อไปนี้
4.1 บริษัทแอดวานซ์ เพาเวอร์ คอนเวอร์ชั่น เป็นสัดส่วน 90% หรือจำนวน 9,000,000 บาท
(เก้าสิบเปอร์เซ็นต์ หรือ จำนวนเก้าล้านบาทถ้วน)
4.2 บริษัทเทสโก้ บางกอก จำกัด เป็นสัดส่วน 10% หรือจำนวนจำนวน 1,000,000 บาท
(สิบเปอร์เซ็นต์ หรือ จำนวนหนึ่งล้านบาทถ้วน)
5. ค่าใช้จ่ายในการประกวดราคา
“APCON-TESCO JV” เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนในข้อที่ 4 อนึ่งค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่ 3 ให้เป็นไปตามสัดส่วนของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายโดยให้ “APCON-TESCO JV” ทดลองเงินจ่ายก่อนจะนำมาหักคืนในช่วงแบ่งปันผลกำไรขาดทุนของงาน
6. กฎหมายที่ใช้บังคับ
ให้ใช้กฎหมายของประเทศไทยสำหรับบังคับ และควบคุมการปฏิบัติของสัญญานี้
7. การโอนสิทธิ
“APCON-TESCO JV” คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดจะโอนสัญญานี้หรือสิทธิ หรือความรับผิดใดๆ อันเกิดขึ้นตามสัญญานี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยปราศจากความยินยอมจากคู่สัญญาฝ่ายอื่นไม่ได้ เว้นแต่ผู้รับโอนเป็นคู่สัญญาในกิจการร่วมค้า
8. ระยะเวลาของสัญญา
สัญญาร่วมค้านี้จะเลิกกัน เมื่อคู่สัญญาได้ร่วมปฏิบัติงานตามโครงการนี้เสร็จสิ้น หรือกรณีที่ไม่สามารถประมูลงานได้ และได้ปลดภาระความผูกพันที่มีต่อเจ้าของโครงการและความผูกพันอื่นๆ เรียบร้อยแล้ว
9. หนังสือบอกกล่าว
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่อยู่ของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใด ต้องมีการแจ้งให้ผู้ร่วมค้ารับทราบด้วย โดยให้ส่งหนังสือบอกกล่าวไปยังสำนักงานของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่อยู่ข้างต้น
10. เรื่องที่ตกลงกันไม่ได้
คู่สัญญารับทราบว่า สัญญานี้เป็นเพียงแนวทางในการทำงานระหว่างขั้นตอนการเตรียมงานก่อ