The NVCA model term sheet provides,

The NVCA model term sheet provides, in the section labeled “Other Matters,” that the founders’ ownership of their shares of company stock will be subject to the company’s right to buy a certain percentage of that stock back at cost. The buyback right is effective for a certain period of time after the closing of the venture capital transaction — twelve months is suggested — and then lapses in equal increments over a given period of time. The increments could be monthly, quarterly, or even annually.

Before a venture capital deal, of course, founders own their company stock outright. When founders incorporate a company, they generally contribute capital and/or services to the company and the company issues shares to them. They may acquire more shares from time to time in exchange for cash or services. The founders and other stockholders might enter into a stockholders’ agreement that restricts transfer of shares, but generally they own their shares absolutely.

When a venture capital investor enters the picture, however, that investor wants assurance that the founders will not take the VC money for the company and abandon ship. When the company has the right to buy back the founders’ stock for a certain period of time, the founders have an incentive to remain with the company and work toward its success until the right lapses. It is important to note that this mechanism does not apply only to stock issued after the closing of the venture capital transaction; it applies to the stock the founders already own.

The company’s buyback right means essentially that the founders’ stock vests, just as employee stock options vest. Employee stock options typically vest under a schedule where 25% vests after one year and the remainder vests monthly or quarterly over the next three years. Founders’ stock often vests on a different schedule. Because the founders in most cases have already contributed capital and/or services to the company and grown it to the point that it is ready for a venture capital deal, the investor will often not require 100% of their stock to be subject to the buyback right; 75% is common. In that case, 25% of the founders’ stock would be treated in effect as already fully vested. The remainder usually vests over three to four years. This period can be measured from the closing date or from the date the founder purchased the stock.

The company’s buyback right is triggered if a founder’s employment with the company ceases. This might be for any reason, for example whether the founder quits, is fired for cause, or is fired for no cause. Alternatively, it might be triggered only if the founder’s employment is terminated for any reason other than without cause.

The company buyback right is a standard item in a venture capital term sheet. At the term sheet stage, the points to worry about are the percentage that is exempt from vesting (or treated as if already vested) and the vesting schedule. The details will be hashed out when the transaction documents are prepared. The founders’ stock provisions are often contained in a stock restriction agreement. At that point, the founders might attempt to negotiate for full or partial accelerated vesting upon the occurrence of certain events, such as the founders quitting for certain reasons or being terminated without cause or the company being sold. The founders will also want to take note at that stage of the buyback price, which is often the price the founders paid for the shares being repurchased. Before the deal closes, founders will want to check with their tax advisers and consider any necessary elections to avoid paying taxes on the increase in the value of shares upon vesting before the company distributes any cash.

Although founders might think it unfair that stock they already own should be made subject to vesting in a financing, they should recognize that the buyback right benefits them too, protecting each founder in the situation that another founder leaves the company, as well as the other common stockholders generally, who will experience an increase in ownership percentage should the company actually purchase and retire any founder shares.

ผลลัพธ์ (ไทย) 1:

NVCA รุ่นระยะแผ่นให้ ในส่วนชื่อว่า "เรื่องอื่นๆ" ผู้ก่อตั้งความเป็นเจ้าของหุ้นหุ้นสามัญของบริษัทจะอยู่ภายใต้สิทธิของบริษัทฯ ซื้อเปอร์เซ็นต์ของหุ้นที่กลับมาที่ค่าใช้จ่าย สิทธิซื้อคืนมีประสิทธิภาพระยะเวลาหลังจากการปิดบัญชีของธุรกรรมทุน — แนะนำเวลาสิบสองเดือน — และจากนั้นนาคน้อยเท่ากับระยะเวลาที่กำหนด อาจจะเพิ่มรายเดือน รายไตรมาส หรือแม้แต่รายปีก่อนการจัดการทุน แน่นอน ผู้ก่อตั้งบริษัทเป็นเจ้าของหุ้นบริษัทของพวกเขาทันที เมื่อผู้ก่อตั้งรวมบริษัท โดยทั่วไปต่อยอดทุนและ/หรือบริการบริษัทและปัญหาหุ้นเหล่านั้น พวกเขาอาจได้รับหุ้นเพิ่มเติมเวลาเพื่อแลกกับเงินสดหรือบริการ ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นอื่น ๆ อาจระบุในข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่จำกัดการโอนหุ้น แต่โดยทั่วไปพวกเขาเป็นเจ้าของหุ้นอย่างแน่นอนเมื่อผู้ลงทุนทุนเข้าสู่รูปภาพ อย่างไรก็ตาม นักลงทุนที่ต้องประกันว่า ผู้ก่อตั้งจะไม่ใช้เงิน VC สำหรับบริษัท และละทิ้งเรือ เมื่อบริษัทฯ มีสิทธิที่จะซื้อผู้ก่อตั้งสต็อกกลับระยะเวลา ผู้ก่อตั้งมีเพื่อจูงใจให้อยู่กับบริษัท และทำงานไปสู่ความสำเร็จจนถึงนาคขวา จำเป็นต้องทราบว่า กลไกนี้ใช้เฉพาะกับสต็อกออกหลังจากการปิดบัญชีของธุรกรรมทุน ใช้หุ้นผู้ก่อตั้งเองแล้วสิทธิซื้อคืนของบริษัทหมายความว่า เป็นหลักที่ ผู้ก่อตั้งสต็อกเสื้อ เป็นพนักงานหุ้นเสื้อกล้าม พนักงานหุ้นโดยทั่วไปภายใต้เวลาที่เสื้อ 25% หลังจากหนึ่งปีและเหลือเสื้อรายเดือนหรือรายไตรมาสสามปีเสื้อกันความร้อน ผู้ก่อตั้งสต็อกเสื้อมักจะตามเวลาที่แตกต่างกัน เนื่อง จากผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่มีอยู่แล้วส่วนทุนหรือบริการให้บริษัทฯ เติบโตขึ้นไปยังจุดที่ไม่พร้อมสำหรับการจัดการทุน นักลงทุนจะมักไม่ต้องสต็อกของพวกเขาที่จะต้องซื้อคืนสิทธิ 100% 75% เป็นเรื่องธรรมดา ในกรณีที่ 25% ของหุ้นที่ผู้ก่อตั้งจะได้รับในผลที่ขาดอยู่แล้วเต็ม ส่วนเหลือมักเสื้อสามถึงสี่ปี ช่วงนี้สามารถวัดได้ จากวันปิดบัญชี หรือ นับแต่วันที่ผู้ก่อตั้งซื้อหุ้นสิทธิซื้อคืนของบริษัทจะถูกทริกเกอร์ถ้าสิ้นสุดสภาพการจ้างงานของผู้ก่อตั้งบริษัท นี้อาจจะด้วยเหตุผลใดก็ตาม สำหรับตัวอย่างออกจากผู้ก่อตั้ง ยิงสำหรับสาเหตุ หรือเป็นเชื้อเพลิงสำหรับสาเหตุที่ไม่ อีกวิธีหนึ่งคือ มันอาจเกิดเฉพาะเมื่อสิ้นสุดการจ้างงานของผู้ก่อตั้งมีเหตุผลอื่นที่ไม่ใช่ไม่มีสาเหตุสิทธิซื้อคืนของบริษัทเป็นสินค้ามาตรฐานในแผ่นคำทุน ในแผ่นขั้นระยะ จุดกังวลเป็นเปอร์เซ็นต์ที่ได้รับยกเว้นจากการมอบสิทธิ (หรือถือว่าได้ขาด) และพึง รายละเอียดจะแฮชออกเมื่อมีการจัดทำเอกสารที่ธุรกรรม ผู้ก่อตั้งบทบัญญัติหุ้นมักจะอยู่ในข้อตกลงหุ้นจำกัด ที่จุดนี้ ผู้ก่อตั้งอาจพยายามเจรจาขอสิทธิ์พึงเร่งเต็ม หรือบางส่วนเมื่อเกิดเหตุการณ์บางอย่าง เช่นผู้ก่อตั้งเลิกบางเหตุผลหรือถูกยกเลิก โดยไม่มีสาเหตุหรือบริษัทที่ขาย ผู้ก่อตั้งจะยังต้องการที่จะทราบในขั้นตอนของการซื้อคืนราคา ซึ่งมักจะเป็นผู้ก่อตั้งมีหุ้นที่ซื้อคืน ก่อนการจัดการปิด ผู้ก่อตั้งจะต้องตรวจสอบกับที่ปรึกษาภาษี และพิจารณาเลือกตั้งใด ๆ จำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีในการเพิ่มมูลค่าของหุ้นตามสิทธิ์พึงก่อนที่บริษัทได้จัดส่งเงินสดแม้ว่าผู้ก่อตั้งอาจคิดว่า มันไม่เป็นธรรมว่า สต็อกพวกเขาเองแล้วควรจะทำภายใต้สิทธิ์พึงในการจัดหาเงิน พวกเขาควรตระหนักว่า สิทธิซื้อคืนผลประโยชน์ให้ มากเกินไป ปกป้องผู้ก่อตั้งแต่ละสถานการณ์ว่า ผู้ก่อตั้งอีกใบบริษัท เป็นผู้ถือหุ้นที่ทั่วไปอื่น ๆ โดยทั่วไป ที่จะพบการเพิ่มเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของควรบริษัทจริงซื้อ และถอนหุ้นใด ๆ ผู้ก่อตั้ง

ผลลัพธ์ (ไทย) 2:

NVCA แผ่นระยะรุ่นให้ในส่วนที่ระบุว่า "เรื่องอื่น ๆ " ที่เป็นเจ้าของผู้ก่อตั้งของหุ้นที่มีหุ้นของ บริษัท จะอยู่ภายใต้ บริษัท มีสิทธิที่จะซื้อร้อยละหนึ่งของหุ้นที่กลับมาที่ค่าใช้จ่าย ซื้อคืนที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพในช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งหลังจากที่ปิดการทำธุรกรรมร่วมทุนที่ - สิบสองเดือนเป็นข้อเสนอแนะ - แล้วนาคในการเพิ่มขึ้นเท่ากับในช่วงระยะเวลาที่กำหนดของเวลา เพิ่มของอาจจะเป็นรายเดือนรายไตรมาสหรือแม้กระทั่งเป็นประจำทุกปี. ก่อนที่จะมีการจัดการเงินร่วมลงทุนของหลักสูตรผู้ก่อตั้งเป็นเจ้าของหุ้น บริษัท ของพวกเขาทันที เมื่อผู้ก่อตั้งรวม บริษัท ที่พวกเขาโดยทั่วไปมีส่วนร่วมในการลงทุนและ / หรือบริการให้กับ บริษัท ฯ และ บริษัท จะออกหุ้นให้กับพวกเขา พวกเขาอาจจะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากเวลาในการแลกเปลี่ยนเป็นเงินสดหรือบริการ ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นอื่น ๆ อาจใส่ลงไปในสัญญาผู้ถือหุ้น 'ที่ จำกัด การโอนหุ้น แต่โดยทั่วไปแล้วพวกเขาเป็นเจ้าของหุ้นของพวกเขาอย่างแน่นอน. เมื่อนักลงทุนร่วมทุนเข้าสู่ภาพ แต่นักลงทุนที่ต้องการความเชื่อมั่นว่าผู้ก่อตั้งจะไม่ใช้เงิน VC สำหรับ บริษัท และสละเรือ เมื่อ บริษัท มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นกลับผู้ก่อตั้ง 'ในช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งในผู้ก่อตั้งมีแรงจูงใจที่จะยังคงอยู่กับ บริษัท และทำงานไปสู่ความสำเร็จจนกระทั่งนาคที่เหมาะสม มันเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องทราบว่ากลไกนี้ไม่ได้ใช้เฉพาะกับหุ้นออกหลังจากปิดการทำธุรกรรมร่วมทุนนั้น มันใช้กับหุ้นผู้ก่อตั้งเองแล้ว. ซื้อคืนของ บริษัท ฯ ที่เหมาะสมหมายถึงหลักว่าผู้ก่อตั้ง 'เสื้อหุ้นเช่นเดียวกับการเลือกหุ้นพนักงานเสื้อกั๊ก ตัวเลือกหุ้นพนักงานมักจะมอบให้ภายใต้ตารางที่ 25% เสื้อหลังจากหนึ่งปีและเสื้อที่เหลือเดือนหรือรายไตรมาสในช่วงสามปีข้างหน้า หุ้นผู้ก่อตั้ง 'มักจะเสื้อกั๊กตามกำหนดเวลาที่แตกต่างกัน เพราะผู้ก่อตั้งในกรณีส่วนใหญ่มีส่วนร่วมแล้วเงินทุนและ / หรือบริการของ บริษัท และการเติบโตไปยังจุดที่มันจะพร้อมสำหรับการจัดการเงินร่วมลงทุนที่นักลงทุนมักจะไม่จำเป็นต้อง 100% ของหุ้นของพวกเขาที่จะต้องมีการซื้อคืน ขวา; 75% เป็นเรื่องธรรมดา ในกรณีที่ว่า 25% ของหุ้นที่ผู้ก่อตั้ง 'จะได้รับการรักษาในผลเป็นแล้วตกเป็นอย่างเต็มที่ ส่วนที่เหลือมักจะเสื้อกั๊กกว่าสามถึงสี่ปี ช่วงนี้สามารถวัดได้จากวันที่ปิดหรือนับ แต่วันที่ผู้ก่อตั้งซื้อหุ้น. ของ บริษัท ฯ ซื้อคืนที่เหมาะสมจะถูกเรียกถ้าการจ้างงานของผู้ก่อตั้งกับที่ บริษัท เลิก นี้อาจจะด้วยเหตุผลใด ๆ เช่นไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งจบการทำงานเป็นเชื้อเพลิงสำหรับสาเหตุหรือเป็นเชื้อเพลิงสำหรับสาเหตุไม่มี ผลัดกันมันอาจจะมีการเรียกเฉพาะในกรณีที่การจ้างงานของผู้ก่อตั้งถูกยกเลิกด้วยเหตุผลอื่นที่ไม่ใช่ไม่มีสาเหตุใด ๆ . บริษัท ซื้อคืนสิทธิเป็นรายการที่เป็นมาตรฐานในแผ่นยาวร่วมทุน ในขั้นตอนแผ่นคำว่าจุดที่จะต้องกังวลเกี่ยวกับการเป็นเปอร์เซ็นต์ที่ได้รับการยกเว้นจากการมอบให้ (หรือถ้าถือว่าเป็นประโยชน์อยู่แล้ว) และกำหนดการมอบ รายละเอียดจะมีการถกกันออกมาเมื่อเอกสารการทำธุรกรรมที่มีการจัดทำ ผู้ก่อตั้ง 'บทบัญญัติหุ้นมักจะมีอยู่ในข้อตกลงข้อ จำกัด หุ้น ณ จุดที่ผู้ก่อตั้งอาจพยายามที่จะเจรจาเพื่อทั้งหมดหรือบางส่วนมอบให้เร่งเมื่อเกิดเหตุการณ์บางอย่างเช่นผู้ก่อตั้งเลิกด้วยเหตุผลบางอย่างหรือถูกยกเลิกโดยไม่ทราบสาเหตุหรือ บริษัท ที่มีการขาย ผู้ก่อตั้งยังจะต้องการที่จะทราบว่าในขั้นตอนของราคาซื้อคืนซึ่งมักจะเป็นราคาที่ผู้ก่อตั้งการชำระเงินสำหรับหุ้นที่ซื้อคืน ก่อนดีลปิดก่อตั้งจะต้องตรวจสอบกับที่ปรึกษาภาษีของพวกเขาและพิจารณาการเลือกตั้งใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีเพิ่มขึ้นในมูลค่าของหุ้นเมื่อ vesting ก่อนที่ บริษัท จัดจำหน่ายเงินสดใด ๆ . แม้ว่าผู้ก่อตั้งอาจคิดว่ามันไม่เป็นธรรมว่าหุ้นที่พวกเขาอยู่แล้ว ตัวเองควรจะทำเรื่องที่จะมอบให้ในการจัดหาเงินทุนที่พวกเขาควรตระหนักว่าการซื้อคืนสิทธิประโยชน์พวกเขามากเกินไปปกป้องแต่ละก่อตั้งในสถานการณ์ที่ผู้ก่อตั้งอื่นลาออกจาก บริษัท เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทั่วไปอื่น ๆ โดยทั่วไปที่จะได้สัมผัสกับการเพิ่มขึ้นของ เปอร์เซ็นต์เป็นเจ้าของ บริษัท ควรจริงซื้อและผู้ก่อตั้งเกษียณหุ้นใด ๆ